COMMERCE BANCSHARES INC /MO/ - DEF 14A - Välityslausunto - 10. maaliskuuta 2023 (2023)

YHDYSVALLAT

ARVOPAPERI- JA PÖRSSIKOMISSIO

Washington, D.C. 20549

AIKATAULU 14A

Arvopaperien pykälän 14(a) mukainen valtakirja

Vuoden 1934 vaihtolaki (muutosnro)

Commerce Bancshares, Inc.

(Rekisteröijän nimi sen peruskirjan mukaisesti)

(Valtakirjailmoituksen jättäneiden henkilöiden nimi, jos muu kuin rekisteröijä)

Arkistointimaksun maksaminen (valitse sopiva ruutu):

10. maaliskuuta 2023

Arvoisa osakkeenomistaja:

Olet sydämellisesti tervetullut osallistumaan Commerce Bancshares, Inc:n osakkeenomistajien vuosikokoukseen. Vuosikokous on virtuaalinen kokous. Se pidetään klo 9.30. 19. huhtikuuta 2023, ja voit osallistua kokoukseen suoran webcast-lähetyksen kautta osoitteessa https://meetnow.global/MT2LVNR. Osakkeenomistajat kirjautuvat sisään ohjausnumeroillaan.Salasanaa ei enää tarvita. Huomioithan, että sinulle ei järjestetä henkilökohtaista tapaamista.

Hyödynnämme jälleen Securities and Exchange Commissionin sääntöä, jonka mukaan yritykset voivat toimittaa valtakirjat osakkeenomistajilleen Internetin kautta. Tämän prosessin avulla voimme nopeuttaa materiaalien vastaanottoa, alentaa jakelukustannuksia ja vähentää ympäristövaikutuksia. Liitteenä olevassa yhtiökokouskutsussa ja valtakirjassa kuvataan asiat, jotka osakkeenomistajien on harkittava ja joihin on toimittava.

Jos omistat osakkeita, voit äänestää osakkeitasi verkossa, puhelimitse tai voit pyytää materiaalia Ilmoituksen ohjeiden mukaisesti. Aiotpa osallistua tähän kokoukseen suoran webcast-lähetyksen kautta vai et, äänestä mahdollisimman pian, jotta osakkeitasi voidaan äänestää kokouksessa ohjeidesi mukaisesti. Voit peruuttaa valtakirjasi milloin tahansa ennen vuosikokousta ja antaa uuden valtakirjan katsomallasi tavalla. Ohjeet, joita on noudatettava, jos haluat muuttaa tai peruuttaa valtakirjaasi, on tämän valtakirjailmoituksen sivulla 3.Äänesi on erittäin tärkeä.Odotan sinua kokoukseen.

Ystävällisin terveisin,

DAVIDW.KEMPER

Toiminnanjohtaja

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi)

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Commerce Bancshares, Inc.

Hallituksen luvalla,

MARGARET M. ROWE

Sihteeri

10. maaliskuuta 2023

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi)

SISÄLLYSLUETTELO

VÄLITYSLAITE

COMMERCE BANCSHARES, INC.

1000 Walnut Street

Kansas City, Missouri 64106

Vuosikokous 19.4.2023

PYYTTÖ

Tämä valtakirja, sen mukana oleva valtakirja ja vuoden 2022 vuosikertomus Commerce Bancshares, Inc:n ("Yhtiö" tai "Kauppa") osakkeenomistajille asetetaan ensimmäisen kerran arvopaperinhaltijoiden saataville arviolta 10. maaliskuuta 2023. Hallitus Yhtiön johtajat ("hallitus" tai "hallitus") pyytää valtakirjaasi äänestämään osakkeitasi varsinaisessa yhtiökokouksessa ("kokous") 19. huhtikuuta 2023. Hallitus pyytää valtakirjaasi antamaan kaikki arvostetuilla osakkeenomistajilla mahdollisuus äänestää kokouksessa esiteltävissä olevista asioista. Tämä valtakirja tarjoaa sinulle tietoja näistä asioista, jotta voit äänestää osakkeistasi.

Mikä on välityspalvelin?

Valtakirja on laillinen nimeäsi toiselle henkilölle ("valtakirja") äänestämään puolestasi. Täyttämällä ja palauttamalla oheisen valtakirjakortin annat hallituksen nimittämille David W. Kemperille ja John W. Kemperille oikeuden äänestää osakkeitasi valtakirjassasi ilmoittamallasi tavalla.

Miksi sain useamman kuin yhden proxy-kortin?

Saat useita valtakirjakortteja, jos omistat osakkeitasi eri tavoin (esim. yhteisvuokra, säätiöt, säilytystilit) tai useilla tileillä. Jos osakkeesi ovat välittäjän, pankkiirin, edunvalvojan tai hallintahenkilön hallussa (eli "kadun nimessä"), saat valtakirjasi tai muut äänestystiedot välittäjältäsi, pankiltasi, edunvalvojaltasi tai edustajaltasi ja palautat valtakirjakortti tai -kortit välittäjällesi, pankkillesi, edunvalvojallesi tai edustajallesi. Sinun tulee äänestää ja allekirjoittaa jokainen saamasi valtakirjakortti.

Osoitteeseeni toimitettiin vain yksi ilmoitus valtakirjamateriaalien saatavuudesta Internetissä, mutta tässä osoitteessa on kaksi tai useampi osakkeenomistaja. Kuinka voin pyytää lisäkopioita valtakirjamateriaalista?

Computershare Trust Company, N.A., yksikkö, joka on halunnut lähettää ilmoituksen valtakirjamateriaalien tai painetun valtakirjamateriaalin Internetistä saatavuudesta yhtiön rekisteröidyille omistajille, on saanut ohjeen toimittaa vain yksi ilmoitus tai joukko painettuja valtakirjamateriaaleja useille arvopaperin haltijoille, joilla on yhteinen osoite. ellei Yhtiö ole saanut sinulta tai joltakin muulta osakkeenomistajalta päinvastaisia ​​ohjeita. Yhtiö toimittaa viipymättä erillisen kopion kutsusta tai painetusta valtakirjasta tämän vuoden yhtiökokousta tai tulevia kokouksia varten kenelle tahansa osakkeenomistajalle kirjallisesta tai suullisesta pyynnöstä. Jos haluat tehdä tällaisen pyynnön, ota yhteyttä Computershareen numeroon 800-317-4445, kuulovammaiseen/TDD:hen numeroon 800-952-9245 tai kirjoita osoitteeseen Computershare, P.O. Box 43078, Providence RI 02940-3078. Yön aikana kirjeenvaihto tulee lähettää osoitteeseen Computershare, 150 Royall St., Suite 101, Canton, MA 02021. Samoin voit ottaa yhteyttä Computershareen millä tahansa näistä tavoista, jos saat useita ilmoituksia tai painettuja välitysaineistoja ja haluat mieluummin yhden kopioida tulevaisuudessa.

ÄÄNESTYSTIEDOT

Kuka on oikeutettu äänestämään?

Olet oikeutettu vastaanottamaan kokouskutsun ja äänestämään siinä, jos omistit yhtiön kantaosakkeita, nimellisarvo 5,00 dollaria ("Kantaosake"), täsmäytyspäivänä keskiviikkona 15. helmikuuta 2023. .

Kuinka monta kantaosaketta saa äänestää kokouksessa?

15. helmikuuta 2023 liikkeessä oli 125 099 207 äänioikeutettua kantaosaketta. Jokaisella Kantaosakkeen osakkeella on yksi ääni kustakin esitetystä asiasta.

Mitä eroa on "tietueen osakkeenomistajan" ja "kadun nimen" haltijan välillä?

Nämä ehdot kuvaavat, kuinka osakkeitasi pidetään. Jos osakkeesi on rekisteröity suoraan nimillesi Computershare Trust Company, N.A.:ssa, joka on yhtiön siirtoagentti, olet "ennätysosakkeenomistaja". Jos osakkeitasi pidetään välittäjän, pankin, edunvalvojan tai muun omaisuudenhoitajana toimivan henkilön nimissä, olet "kadunimen" haltija.

Kuinka äänestän osakkeitani?

Jos olet a"ennätysosakkeenomistaja"sinulla on useita vaihtoehtoja. Voit äänestää valtakirjaasi:

•internetin välityksellä,

•puhelimitse tai

•pyytämällä materiaalia ja käyttämällä materiaalien mukana toimitettua valtakirjaa.

Katso ilmoituksessa tai valtakirjassa olevat erityiset ohjeet. Turvallisuussyistä sähköinen äänestysjärjestelmä on suunniteltu tunnistamaan henkilöllisyytesi osakkeenomistajana.

Jos pidät osakkeitasi"kadun nimi,"välittäjäsi, pankkisi, edunvalvojasi tai edustajasi toimittaa sinulle materiaalit ja ohjeet osakkeiden äänestämiseen.

Voinko äänestää osakkeitani henkilökohtaisesti kokouksessa?

Vuosikokous on virtuaalikokous. Sinulla on oikeus osallistua ja osallistua yhtiökokoukseen vain, jos olit täsmäytyspäivänä osakkeenomistaja tai sinulla on voimassa oleva valtakirja. Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen virtuaalisesti, äänestää osakkeitaan ja esittää kysymyksiä kokouksen aikana suoran webcast-äänilähetyksen kautta osoitteessa https://meetnow.global/MT2LVNR. Osallistuaksesi tarvitset 16-numeroisen tarkistusnumeron, joka sisältyy valtakirjamateriaaliisi tai valtakirjakorttiisi. salasanaa ei enää tarvita. Huomioithan, että sinulle ei järjestetä henkilökohtaista tapaamista.

Mitkä ovat hallituksen suositukset siitä, miten minun pitäisi äänestää osakkeitani?

Hallitus suosittelee, että äänestät osakkeistasi seuraavasti:

Mitkä ovat minun valintani äänestäessäni?

Osakkeenomistajilla ei ole näiden ehdotusten yhteydessä toisinajattelijoiden arviota.

Miten osakkeitani äänestettäisiin, jos en täsmennä, kuinka ne äänestetään?

Jos allekirjoitat ja palautat valtakirjasi ilmoittamatta, miten haluat osakkeesi äänestettävän, valtakirjat äänestävät osakkeitasi seuraavasti:

Miten pidätetyt äänet, tyhjät äänet ja välittäjät eivät äänestä?

Jos osakkeitasi pidetään kadun nimissä, ellet anna äänestysohjeita välittäjällesi, pankillesi, edunvalvojallesi tai muulle nimetylle henkilölle, osakkeitasi ei äänestetä ehdotuksissa yksi, kolme, neljä, viisi tai kuusi. Näitä äänestämättömiä osakkeita kutsutaan välittäjän ei-ääniksi ja niitä käsitellään äänioikeutetuina, eikä niillä ole vaikutusta tulokseen. Hallituksen jäsenten valinnassa välittäjien äänettömiä ääniä otetaan huomioon vain päätösvaltaisuuden vuoksi, eikä niitä oteta huomioon hallituksen jäsenten valinnassa; pidätetyt äänet katsotaan ääniksi johtajaa vastaan. Toisessa ehdotuksessa (KPMG LLP:n nimityksen ratifiointi) välittäjäsi, pankkisi, edunvalvojasi tai muu nimetty henkilö voi käyttää harkintavaltaansa ja äänestää ehdotuksesta kaksi. Äänestämättä jättämistä käsitellään ehdotusta 2 vastaan ​​annetuina ääninä. Ehdotuksen 3 (yhtiön johdon palkkion hyväksyminen) ja ehdotuksen kuuden (muutetun ja oikaistun osakepalkkiojärjestelmän hyväksyminen) osalta tyhjät äänet katsotaan ehdotusta 3 ja ehdotusta 6 vastaan ​​ääninä. Ehdotuksen neljän (Say on Pay Frequency) osalta pidättymiset ja välittäjien äänettömyydet eivät vaikuta tuloksiin. Ehdotuksessa 5 (Yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksen hyväksyminen) tyhjät äänet ja välittäjät eivät äänestä ehdotusta 5 vastaan.

Voinko muuttaa ääntäni, kun olen lähettänyt valtakirjakorttini?

Jos olet a"ennätysosakkeenomistaja"voit peruuttaa välityspalvelimesi jollakin seuraavista tavoista:

•lähettämällä ennen Kokousta vastaanotettu kirjallinen peruuttamisilmoitus Yhtiön sihteerille, jossa todetaan, että peruutat valtakirjasi;

•toimittamalla myöhemmin päivätty valtakirja (mukaan lukien puhelin- tai Internet-äänestys) ja toimittamalla se niin, että se vastaanotetaan ennen kokousta valtakirjakortissa/-korteissa olevien ohjeiden mukaisesti; tai

•osallistumalla kokoukseen verkossa osoitteessa https://meetnow.global/MT2LVNR ja äänestämällä osakkeitasi virtuaalikokouksessa. Osallistuaksesi tarvitset 16-numeroisen tarkistusnumeron, joka sisältyy valtakirjamateriaaliisi tai valtakirjakorttiisi. salasanaa ei enää tarvita.

Jos omistat osakkeita"kadun nimi,"ota yhteyttä välittäjään, pankkiin, edunvalvojaan tai muuhun nimettyyn henkilöön saadaksesi ohjeita äänesi muuttamiseen.

Mitä ääniä tarvitaan kunkin ehdotuksen hyväksymiseen?

Kuka laskee äänet?

Computershare TrustCompany, N.A., siirtoagentti, edustajat laskevat äänet ja toimittavat tulokset vaalitarkastajille, jotka sitten laskevat äänet kokouksessa.

Kuka maksaa valtakirjapyynnön kustannukset?

Valtakirjan hankkimisesta aiheutuvat kulut maksaa Yhtiö. Postitse tapahtuvan tarjouspyynnön lisäksi Yhtiön vakituiset työntekijät voivat pyytää valtakirjaa henkilökohtaisesti tai puhelimitse, faksilla tai sähköpostitse. Morrow Sodali LLC, 333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower, Stamford, Connecticut 06902, on yhtiöllä, jonka hinta on arviolta 10 500 $ plus kohtuulliset kulut, avustaakseen valtakirjojen hankkimisessa; osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Morrow Sodali LLC:hen numerossa (800) 662-5200 ja välittäjät ja pankit voivat ottaa yhteyttä Morrow Sodali LLC:hen, numeroon 203-658-9400. Välitystoimistoja ja muita säilytysyhteisöjä, valtuutettuja ja luottamushenkilöitä voidaan pyytää välittämään pyyntömateriaalia päämiehilleen, ja Yhtiö korvaa heille tästä aiheutuneet kulut. Tämä valtakirjailmoitus ja valtakirja lähetetään ensimmäisen kerran arvopaperinhaltijoille arviolta 10. maaliskuuta 2023.

Onko tämä valtakirjalausunto ainoa tapa, jolla valtakirjoja pyydetään?

Ei. Kuten edellä todettiin, yhtiö on ottanut käyttöön Morrow Sodali LLC:n avustamaan välitysmateriaalien hankkimisessa. Näiden valtakirjamateriaalien lähettämisen lisäksi tietyt Yhtiön johtajat, toimihenkilöt tai työntekijät voivat pyytää valtakirjaa puhelimitse, faksilla, sähköpostilla tai henkilökohtaisesti. He eivät saa siitä korvausta.

Jos sinulla on lisäkysymyksiä osakkeiden äänestämisestä tai kokoukseen osallistumisesta, soita yhtiön sihteerille Margaret M. Rowelle numeroon 816-234-2371.

TIETTYJEN HYÖDYNTEKIJÄN OMISTAJIEN JA JOHDON TURVALLISUUSOMISTAJUUS

Tiettyjen tosiasiallisten omistajien arvopaperin omistus:

Tämä taulukko sisältää jokaisen henkilön, jonka tiedettiin 15.2.2023 olleen vähintään 5 %:n tosiasiallinen omistaja Yhtiön ulkona olevista kantaosakkeista. Sovellettavien Securities and Exchange Commission -sääntöjen mukaan osakkeiden tosiasialliseen omistukseen kuuluvat osakkeet, joissa henkilöllä on äänivalta ja/tai sijoitusvalta.

________________________________________________

(1)Nämä osakkeet edustavat yhtiön kantaosakkeiden tosiasiallista omistusta, jota pidetään eri luottamustehtävissä. Näistä osakkeista Commerce Bankilla oli (i) ainoa äänivalta 1 626 466 osakkeessa; (ii) jaettu äänivalta yli 3 208 920 osakkeella; (iii) ainoa sijoitusvoima yli 2 788 420 osakkeella; ja (iv)jaettu sijoitusvoima yli 1 472 254 osakkeella.

(2)Osakkeisiin, joissa Commerce Bankilla on jaettu äänivalta, kuuluvat 2 710 872 osaketta, jotka ovat Commerce Bancshares, Inc. Participating Investment Plan ("Plan") edunvalvojana, 401(k) suunnitelma, joka on perustettu Yhtiön työntekijöiden hyväksi. Ohjelman mukaan osallistujilla on oikeus ohjata edunvalvojaa kunkin osallistujan järjestelmään kuuluvien osakkeiden äänestämisen osalta. Niistä osakkeista, joille ei ole saatu oikea-aikaisia ​​ohjeita, toimitsijamies äänestää osakkeista Yhtiön ohjeiden mukaisesti.

(3)Nämä tiedot perustuvat yksinomaan Securities and Exchange Commissionille ("SEC") 9. helmikuuta 2023 jätettyyn luetteloon 13G/A. Hakemukseen sisältyvien tietojen perusteella Vanguard Groupilla on yksinomainen ääni- ja määräysvalta 0:n suhteen. ja 11 850 223 osaketta jakaa ääni- ja määräysvallan 67 031 ja 250 765 osakkeen osalta, ja omistaa 12 100 988 yhtiön kantaosaketta.

(4)Nämä tiedot perustuvat yksinomaan SEC:lle 3. helmikuuta 2023 jätettyyn aikatauluun 13G/A. Hakemukseen sisältyvien tietojen perusteella BlackRock, Inc.:llä on ainoa äänioikeus ja määräysvalta vastaavasti 10 366 157 ja 10 717 056 osakkeen osalta. omistaa tosiasiallisesti 10 717 056 yhtiön kantaosaketta.

(5)Nämä tiedot perustuvat yksinomaan SEC:lle 14. helmikuuta 2023 jätettyyn luetteloon13G/A. Hakemukseen sisältyvien tietojen perusteella Aristotle Capital Management, LLC:llä on yksinoikeus ja määräysvalta 8 376 151 ja 9 386 523 osakkeen osalta. omistaa tosiasiallisesti 9 386 523 yhtiön kantaosaketta.

(6)Nämä tiedot perustuvat yksinomaan SEC:lle 1. helmikuuta 2023 jätettyyn aikatauluun13G/A. Hakemukseen sisältyvien tietojen perusteella State Street Corporation jakoi ääni- ja määräysvallan 5 957 781 ja 6 236 585 osakkeen osalta ja omistaa 6 236 585 yhtiön kantaosaketta.

(7)Omistus 31.12.2022.

Johdon tietoturvaomistus:

Seuraavat tiedot koskevat Yhtiön kantaosaketta, jonka tosiasiallisesti omistavat suoraan tai välillisesti kaikki johtajat ja johtajaehdokkaat, yhteenvetopalkkiotaulukossa mainitut johtohenkilöt sekä kaikki yhtiön johtajat, ehdokkaat ja johtohenkilöt. ryhmä 31.12.2022 alkaen.

________________________________________________

(1)Jaettu äänivalta ja sijoitusvalta.

(2)Sisältää osakkeet, jotka voitaisiin hankkia 60 päivän kuluessa käyttämällä osakekurssin arvonnousuoikeuksia (SAR). SAR-oikeuksilla hankitut osakkeet laskettiin nettoperusteisesti olettaen, että oikeuksia käytettiin hintaan, joka on yhtä suuri kuin kantaosakkeen käypä markkina-arvo 31. joulukuuta 2022. Osakkeet, jotka voitaisiin hankkia 60 päivän kuluessa SAR-oikeuksilla, ovat seuraavat: : herra Kevin G. Barth – 9 273; John K. Handy – 1 927; Robert S. Holmes – 5 386; David W. Kemper – 21 382; John W. Kemper – 30 566; Jonathan M. Kemper – 68 477; Charles G. Kim – 18 251; ja kaikki johtajat, ehdokkaat ja johtohenkilöt ryhmänä (mukaan lukien edellä luetellut) – 175 431.

(3)Omistaa yhtiö, jonka osakkeenomistajina ja johtajina toimivat herrat David W. Kemper, John W. Kemper ja Jonathan M. Kemper. Herra David W. Kemper, John W. Kemper ja Jonathan M. Kemper kieltäytyvät tällaisten osakkeiden tosiasiallisesta omistajuudesta muutoin kuin heidän taloudellisten etujensa osalta.

(4)Sisältää 1 140 189 osaketta, joista David W. Kemper on tosiasiallinen omistaja, mutta jakaa äänivallan John W. Kemperin kanssa.

(5)Sisältää 45 544 osaketta, joista John W. Kemper on tosiasiallinen omistaja, mutta jakaa äänivallan David W. Kemperin kanssa.

*Alle 1 %

HALLITUKSEN KOKOONPANO, HALLITUKSEN MONIPUOLISUUS JA JOHTAJAN PÄTEVYYS

Hallituksen kokoonpano

Koko hallitukseen kuuluu kolmetoista jäsentä. Hallitus on jaettu kolmeen luokkaan, joista yksi on viisi jäsentä (2025-luokka) ja kaksi neljän jäsenen luokkaa (2026 ja 2024-luokat). Jokaisen luokan johtajien toimikausi on kolme vuotta. Kunkin luokan toimikausi päättyy peräkkäisissä varsinaisissa yhtiökokouksissa siten, että osakkeenomistajat valitsevat kussakin varsinaisessa kokouksessa yhden hallituksen jäsenen.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallinto- ja johtajien valiokunta etsii ehdokkaita, joilla on laaja kokemus, ammatit ja näkökulmat, mukaan lukien monimuotoisuus rodun, etnisen alkuperän, sukupuolen, maantieteellisen ja asiantuntemuksen suhteen. Komitea varmistaa, että naiset ja vähemmistöehdokkaat ovat mukana ehdokasjoukossa, josta valitaan muut kuin virassa olevat johtajaehdokkaat, ja se käyttää erilaisia ​​strategioita auttaakseen kehittämään monipuolisen ehdokasjoukon.

Alla olevissa taulukoissa on tiettyjä kohokohtia hallituksen jäsenten kokoonpanosta 31. joulukuuta 2022 ja 31. joulukuuta 2021. Jokaisella alla olevassa taulukossa luetelluilla luokilla on sama merkitys kuin sitä käytetään Nasdaqin säännössä 5605(f).

Ohjaajan pätevyys

Hallintoneuvoston/johtajien mahdollisia ehdokkaita koskevien suosituksiensa osalta hallintovaliokunta/johtajat voivat vahvistaa kriteerit johtajan palvelukselle ja ottaa huomioon muun muassa ehdokkaiden riippumattomuuden sovellettavien standardien mukaisesti sekä sellaisen kokemuksen ja moraalisen luonteen, joka hallitukselle, yhtiölle ja sen osakkeenomistajille. Vakiintuneiden ehdokkaiden osalta hallinto- ja valvontavaliokunta harkitsee myös kokouksiin osallistumista, kokouksiin osallistumista ja yhtiön osakkeiden omistusta. Kriteerit ja valintaprosessi eivät ole standardoituja, ja ne voivat vaihdella ajoittain. Asiaankuuluva kokemus liike-elämästä, hallinnosta, rahoitusalalta, kyberturvallisuudesta, koulutuksesta ja muilta aloilta ovat ensisijaisia ​​mittoja jokaiselle ehdokkaalle. Muita valiokunnan tyypillisesti hakemia asiantuntemusalueita ovat muun muassa seuraavat: tilintarkastus ja valvonta, hallinto- ja ohjausjärjestelmä, talous, kirjanpito, yhtiön tärkeimmät liiketoiminta-alueet, liiketoimintastrategia, tietyt Yhtiölle strategisesti tärkeät toimialat ja riskienhallinta. .

EHDOTUS

VUODEN 2026 JOHTAJIEN VALINTA

Ohjaajaehdokkaat

Kokouspäivästä alkaen hallitukseen kuuluu kolmetoista jäsentä. Hallitus jaetaan kolmeen luokkaan, joihin kuuluu yksi viiden johtajan luokka (2025-luokka) ja kaksi neljän hallituksen luokkaa (2026 ja 2024-luokat).

Vuoden 2026 luokkaan valitaan neljä johtajaa kokouksessa. Hallitus hyväksyi kokouksessaan 3.2.2023 hallinto- ja ohjausvaliokunnan suosituksen, että neljä vuoden 2026 luokanjohtajaa valitaan kolmen vuoden toimikaudeksi.

Valituissa neljä vuoden 2026 luokanjohtajaehdokasta toimivat hallituksessa vuoden 2026 varsinaiseen kokoukseen saakka tai kunnes heidän seuraajansa on asianmukaisesti valittu ja kelpuutettu Yhtiön sääntöjen mukaisesti. Mikäli joku neljästä ehdokkaasta ei pysty hyväksymään valintaa, valtakirjassa valtakirjaan nimetyt henkilöt voivat äänestää yhtiön hallituksen suosittelemia muita henkilöitä. Johdolla ei ole syytä uskoa, että yksikään alla mainituista neljästä ehdokkaasta ei voisi toimia.

Seuraavat tiedot on annettu hallituksen jäsenistä, jotka jatkavat tehtävässään vastaavina kausina ja siihen asti, kunnes heidän seuraajansa on valittu ja pätevä.

"Muut johtajuudet" sekä ehdolle asetettujen että virassa jatkavien osalta sisältävät johtajuuden missä tahansa julkisessa yhtiössä tai rekisteröidyssä sijoitusyhtiössä viimeisten viiden vuoden aikana.

HALLINNOINTI

Corporate Governance -ohjeet

Hallitus on hyväksynyt merkittävistä hallinnointi-asioista ohjeistuksen, joka yhdessä yhtiön eettisten periaatteiden ja muiden politiikkojen kanssa luo yhtiön hallinnointistandardit. Voit tutustua Corporate Governance -ohjeisiin yhtiön verkkosivuilla osoitteessainvestor.commercebank.com/overview/corporate-governance, josta löydät myös yrityksen eettiset säännöstöt, johtavien talousjohtajien eettiset ohjeet, toimittajien eettiset ohjeet, lähipiiritapahtumapolitiikan sekä tarkastus- ja riskikomitean, hallintokomitean/johtajien ja Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta.

Jokaisen johtajan ja kaikkien johtajien on täytettävä vuosittain johtaja- ja johtajakysely ("Kyselylomake"). Kyselyyn annettujen vastausten sisältämiä tietoja käytetään osittain johtajan riippumattomuuden määrittämiseen ja sellaisten merkittävien liiketoimien tunnistamiseen Yhtiön kanssa, joissa johtajalla tai johtajalla voi olla välitöntä tai välillistä olennaista intressiä.

Osakkeenomistajien viestintä

Hallitus ei ole vahvistanut muodollista politiikkaa osakkeenomistajaviestinnästä. Mielestämme muodollinen politiikka on tarpeeton, koska Yhtiöllä on pitkä käytäntö, että osakkeenomistajat voivat olla yhteydessä hallitukseen tai kenen tahansa yksittäiseen johtajaan yhtiön sihteerin kautta. Sihteeri välittää kaikki tällaiset tiedonannot hallitukselle tai kenelle tahansa yksittäiselle johtajalle. Sihteeri ei välitä viestiä, joka: (i) muodostaa tuotteiden kaupallisen mainonnan; (ii) sisältää loukkaavaa kieltä tai materiaalia; (iii) eivät ole luettavissa tai johdonmukaisia; tai (iv) ovat luonteeltaan asiakkaiden valituksia, jotka Yhtiön johto voi käsitellä.

Johtaja itsenäisyys

NASDAQ Stock Market LLC:n ("NASDAQ") sääntöjen mukaisesti hallitus päättää hallintokomitean/johtajien suosituksesta kunkin johtajan riippumattomuuden ja johtajaksi ehdokkaan riippumattomuuden. Hallinto-/johtajien komitea soveltaa NASDAQin hyväksymää "riippumattoman johtajan" määritelmää tietoihin, jotka on saatu kyselyyn vastauksista ja yhtiön lakiasiainjohtajan, valvojan ja tilintarkastajan toimittamasta Yhtiön asiakirjojen tutkimuksesta. Hallitus päätti hallintovaliokunnan/johtajien suosituksen perusteella, että seuraavat yhtiön työntekijät ulkopuoliset hallituksen jäsenet ja johtajaehdokkaat ovat riippumattomia:

NASDAQ:n "riippumattoman johtajan" määritelmän perusteella hallitus päätti, että David W. Kemper ja John W. Kemper, yhtiön palveluksessa olevina johtajina, eivät ole riippumattomia ja että Jonathan M. Kemper, joka toimii yhtiön palveluksessa. Yritys ei ole itsenäinen.

Hallituksen kokoukset

Hallitus piti neljä säännöllistä kokousta vuonna 2022. Suunniteltujen kokousten yhteydessä hallitus kokoontuu säännöllisesti johtoon; Johtoryhmän istunnon aikana hallituksella on mahdollisuus kokoontua ilman riippumattomien työntekijöiden johtajien läsnäoloa. Kaikki muut johtajat Todd R. Schnuckia lukuun ottamatta osallistuivat yli 75 prosenttiin hallituksen ja valiokuntien kokouksista, joissa he osallistuivat vuonna 2022. Todd R. Schnuck osallistui 63 prosenttiin hallituksen ja valiokuntien kokouksista, joissa hän toimi vuonna 2022; kuitenkin yksi Schnuckin jättämä valiokunnan kokous ja yksi hallituksen kokous hylättiin lääketieteellisistä syistä, joten virallinen osallistumisprosentti oli 83 %. Vaikka Yhtiön politiikka ei ole, että hallituksen jäsenet osallistuvat varsinaiseen yhtiökokoukseen, kaikki hallituksen jäsenet osallistuivat vuoden 2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen 20.4.2022.

Hallituksen johtorakenne

Ennen 1.8.2018 David W. Kemper toimi sekä toimitusjohtajana että hallituksen puheenjohtajana. Pääjohtajan viran yhdistäminen hallituksen puheenjohtajuuteen määrättiin yhtiön alkuperäisissä säännöissä. Hallituksen puheenjohtaja oli 8.2.2013 saakka Yhtiön sääntöjen mukaan yhtiön pääjohtaja. Yhtiön perustajat uskoivat, että toimitusjohtaja, joka vastaa päivittäisistä yhtiön arvoon vaikuttavista päätöksistä, on suoraan vastuussa osakkeenomistajille. Yhdistetty puheenjohtaja ja toimitusjohtaja välttävät mahdolliset ristiriidat vakiintuneiden toimijoiden välillä, luovat vastuuvelvollisuuden ja sen lisäetu on eliminoida ylimääräiset korvauskulut, jotka aiheutuisivat näiden kahden toiminnon erottamisesta. Yhtiön perustamisesta lähtien yhtiön saavuttama taloudellinen vahvuus ja arvostettu maine ovat osoitus näiden yhdistetyissä tehtävissä toimineiden kahden henkilön, James M. Kemper, Jr., johtajuudesta ja suora seuraus siitä. ja nykyinen pääjohtaja David W. Kemper. Hallitus muutti kokouksessaan 8.2.2013 yhtiöjärjestystä siten, että se sallii, mutta ei edellytä, puheenjohtajan ja toimitusjohtajan tehtävien erottamista toisistaan. Hallitus päätti kokouksessaan 2.4.2018, että 1.8.2018 alkaen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan tehtävät erotetaan siten, että David W. Kemper siirtyy pääjohtajaksi ja John W. Kemper. toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan virkaan.

Hallintovaliokunnan/johtajien puheenjohtaja toimii hallituksen pääjohtajana. Tämän nimeämisen tarkoituksena ja vaikutuksena on vakiinnuttaa johtajuus hallitushuoneessa hallituksen jäsenten johtamisistuntojen aikana.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on neljä valiokuntaa, joista kolme (palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta, hallinto- ja valvontavaliokunta sekä tarkastus- ja riskivaliokunta) ovat pysyviä valiokuntia, jotka kokoontuvat vähintään kerran vuodessa. Palkitsemis- ja henkilöstökomitea, hallintokomitea/johtajien komitea sekä tarkastus- ja riskikomitea koostuvat yksinomaan työntekijöistä riippumattomista johtajista NASDAQ-listausstandardien mukaisesti. Palkitsemis- ja henkilöstökomitean jäsenet ovat myös "työsuhteen ulkopuolisia johtajia" vuoden 1934 arvopaperipörssilain, sellaisena kuin se on muutettuna ("vaihtolaki") säännön 16b-3 mukaisesti, ja "ulkopuolisia johtajia" §:n 162(m) mukaisesti. ) vuoden 1986 Internal Revenue Code, sellaisena kuin se on muutettuna ("koodi"). Kunkin komitean peruskirja on saatavilla verkossa, kuten tässä mainitaan. Työjärjestykset ovat myös painettuna kaikkien osakkeenomistajien saatavilla, jotka sitä pyytävät yhtiön sihteeriltä. Yhtiön sääntöjen mukaisesti hallitus on asettanut johtoryhmän kokoontumaan tarvittaessa. Johtokunnalla ei ole työjärjestystä, ja se koostuu sekä riippumattomista ei-työntekijöistä että henkilöstöjohtajista.

Toimeenpanevaan komiteaan kuuluvat David W. Kemper, John W. Kemper, Terry D. Bassham, Earl H. Devanny, III ja Benjamin F. Rassieur, III. Alla olevasta taulukosta näkyy hallituksen pysyvien valiokuntien nykyinen kokoonpano:

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta kokoontui kerran vuonna 2022. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta koostuu yksinomaan riippumattomista, henkilöstöön kuulumattomista johtajista. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan työjärjestys löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteessainvestor.commercebank.com/overview/corporate-governance.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan tehtäviin, joista on kerrottu yksityiskohtaisesti työjärjestyksessä, kuuluvat seuraavat:

•Yhtiön yleisen palkitsemisfilosofian luominen ja johdon ja ylimmän johdon palkitsemisohjelmien kehittämisen ja täytäntöönpanon valvonta;

•Johdon ja ylimmän johdon palkitsemiseen liittyvien yritystavoitteiden ja tavoitteiden tarkastelu ja hyväksyminen;

•Johdon ja ylimmän johdon suoritusten arviointi;

•Sopivien palkkatasojen määrittäminen johtajille ja ylimmälle johdolle;

•tehdä suosituksia hallitukselle liittyen yhtiön kannustinjärjestelmiin ja osakepohjaisiin järjestelmiin;

•Korvausasioihin liittyvien säännösten noudattamisen valvonta, mukaan lukien yhtiön politiikkojen valvonta palkitsemisohjelmien järjestämisessä verovähennyskelpoisuuden säilyttämiseksi; ja

•Johdon neuvonta ja konsultointi seuraajasuunnittelussa.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan prosesseja johdon palkitsemisen harkitsemiseksi ja määrittämiseksi on kuvattu kohdassa Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan prosessit osiossa Palkitsemiskeskustelu ja -analyysi.

hallintokomitea/johtajat

Hallintovaliokunta/johtajien valiokunta kokoontui kerran vuonna 2022. Hallinto- ja johtajien valiokunta koostuu yksinomaan riippumattomista, henkilöstöön kuulumattomista johtajista. Hallintokomitean/johtajien työjärjestys löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteessainvestor.commercebank.com/overview/corporate-governance.

Peruskirjassa yksityiskohtaisesti käsitellyt hallintokomitean/johtajien velvollisuudet sisältävät seuraavat:

•Yhtiön johtajaehdokkaiden arviointi;

•Hallituksen toiminnan arviointi;

•Varsinaisen yhtiökokouksen asialistan vahvistaminen;

•Arvioida hallitukselle ja pysyville valiokunnille esitettyjen tietojen ja analyysien laatua;

•Johtajien riippumattomuuden arviointi ja

•Yhtiön toiminnan arvioiminen suhteessa hallinto- ja ohjausjärjestelmään.

Hallintovaliokunnan/johtajien puheenjohtaja toimii hallituksen pääjohtajana ja johtaa hallituksen kokouksia.

Tyypillisesti kunkin vuoden tammikuun loppuun mennessä hallinto- ja hallintokomitea kokoontuu ja antaa hallitukselle suosituksensa seuraavassa vuosikokouksessa valittavasta johtoryhmästä; vuosikokouksen päivämäärä, aika ja paikka; ja vuosikokouksen esityslistalle otettavia asioita. klo

Kokouksessaan 25. tammikuuta 2023 hallintokomitea/johtajat päättivät ehdokkaat vuoden 2026 luokkaan. Kaikki vuoden 2026 luokkaan ehdokkaat ovat nykyisiä hallituksen jäseniä, jotka ovat ehdokkaana uudelleen.

Valiokunta käsittelee hallituksen jäseniksi henkilöitä, joita osakkeenomistajat ehdottavat yhtiön sääntöjen mukaisesti. Kuvaus näistä säännöksistä on alla kohdassa ”Osakeehdotukset ja nimitykset”. Hallintovaliokunta/johtajia käsittelee osakkeenomistajien ehdottamat henkilöt samoin perustein kuin kaikki muutkin henkilöt.

Tarkastus- ja riskivaliokunta

Yhtiöllä on erikseen nimetty pysyvä tarkastus- ja riskivaliokunta Pörssilain §3(a)(58)(A) mukaisesti. Vuonna 2022 tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui neljä kertaa. Tarkastus- ja riskivaliokunta koostuu yksinomaan riippumattomista, henkilöstöön kuulumattomista johtajista, ja sen puheenjohtajana on Mr. Rassieur. Hallitus on päättänyt, että Daniel ja Schnuck ovat kumpikin SEC:n vaatimia "tarkastus- ja riskikomitean talousasiantuntijoita" ja rouva Daniel on "tarkastus- ja riskikomitean riskiasiantuntija" asetuksen YY edellyttämällä tavalla, sellaisena kuin se on hyväksytty Federal Reserve Board. Säännellynä rahoitusyhtiönä riskien arviointi on olennainen osa yhtiön taloudellisten raportointiprosessien valvontaa ja sitä, että yhtiö noudattaa lakisääteisiä ja säännöstenmukaisia ​​vaatimuksia. Tästä syystä tarkastus- ja riskivaliokunta on hallituksen ensisijainen riskienvalvontaväline, joka käsittelee laki-, tilintarkastus-, säännöstenmukaisuus-, luottotarkastuksen, yritysrahoituksen ja yritysriskien hallintakomitean raportit jokaisessa kokouksessaan. Tarkastus- ja riskivaliokunnan työjärjestys on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessainvestor.commercebank.com/overview/corporate-governance.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan tehtäviin, joista on kerrottu yksityiskohtaisesti työjärjestyksessä, kuuluu seuraaminen ja valvonta:

•Yhtiön taloudellisen raportoinnin ja sen tilinpäätösten tarkastusten sisäinen valvonta;

•Riippumattoman tilintarkastajan pätevyys ja riippumattomuus;

•Yhtiön sisäisen tarkastuksen ja riippumattomien tilintarkastajien hoitaminen;

•sisäisen tarkastuksen johtajan puolueettomuus ja riippumattomuus;

•Yhtiön lakien ja säädösten vaatimusten noudattaminen;

•Yhtiön riskienhallinnan hallintorakenne ja riskienhallinnan kehys, mukaan lukien johdon määrittämät strategiat, politiikat ja prosessit, joilla pyritään tunnistamaan, arvioimaan, mittaamaan ja hallitsemaan Yhtiötä kohtaavia merkittäviä riskejä;

•Yhtiön sisäisen luottotarkastustoiminnon suorittaminen; ja

•Yhtiön edistyminen Environmental, Social and Governance (ESG) aloitteissa ja toimissa.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan toiminnasta on lisätietoa osiossa "Tarkastus- ja riskivaliokunnan raportti".

Hallituksen riskienvalvonta

Hallitus on aktiivisesti mukana valvomassa yhtiön riskienhallintatyötä. Federal Reserve Bank ("Federal Reserve"), Missouri Division of Finance ("MDOF") ja Consumer Financial Protection Bureau ("CFPB") tutkivat yhtiön ja Commerce Bankin. Kokeet keskittyvät ja arvioivat sovellettavien lakien ja määräysten noudattamista sekä arvioivat, miten Yhtiö, Commerce Bank ja niiden tytäryhtiöt hallitsevat luotto-, markkina- (korko-), likviditeetti-, toiminnallisia, juridisia, vaatimustenmukaisuus-, strategisia ja maineriskejä.

Näiden riskien hallitsemiseksi Yhtiön johto on omaksunut riskienhallinnan hallintorakenteen, joka sisältää rajoituksetta seuraavat riskienhallintakomiteat: Yritysriskien hallintakomitea, Omaisuusvastuukomitea, Kuluttajariskikomitea, Luottopolitiikkatoimikunta, Operatiivisten riskien komitea, Volcker-komitea, Commerce Trust Companyn riskienhallintakomitea ja tietoturvastrategialautakunta. Nämä valiokunnat raportoivat rutiininomaisesti riskiasioista ja antavat päivityksiä tarkastus- ja riskivaliokunnalle.

Lisäksi hallitus ja tarkastus- ja riskikomitea tarkastelevat säännöllisesti Federal Reserven, MDOF:n ja CFPB:n tarkastusraportteja. Tarkastus- ja riskikomitea tapaa säännöllisesti Federal Reserven ja MDOF:n virkamiehiä ja tarkastajia. Talous-, luotto- ja riskipäällikkö esittelevät säännöllisesti hallitukselle ja tarkastus- ja riskivaliokunnalle, ja ne sisältävät tarkastusraporteissa mainitut asiat.

Lisäksi tarkastus- ja riskivaliokunta tarkastelee ja hyväksyy vuosittain johdon esittämän riskinottohalukkuuden, jossa esitetään yhtiön yleinen halukkuus luotto-, likviditeetti-, markkina-, toiminnallisiin, oikeudellisiin, vaatimustenmukaisuus-, strategisiin ja maineiriskeihin. Tarkastus- ja riskivaliokunta seuraa näille riskeille altistumista ja niiden hallintaa tarkastelemalla keskeisten riskimittareiden ja niihin liittyvien riskimittareiden tuloksia neljännesvuosittain.

Tietoturva ja tietosuoja

Yhtiö on ottanut käyttöön kattavat tietoturva- ja tietosuojakäytännöt, jotka on yhdenmukaistettu National Institute of Standards and Technologyn ("NIST") ja Kansainvälisen standardointijärjestön ("ISO") standardien kanssa, ja vertailee säännöllisesti tietoturvaohjelmaansa hyvämaineisiin alan arvioihin. Yhtiön turvallisuusjohtamiskehys sisältää oman tietoturvaohjelman, joka raportoi säännöllisesti tietoturvastrategialautakunnalle, operatiivisten riskien komitealle, yritysriskien hallintakomitealle sekä hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnalle.

Yritys suojaa asiakastietoja Federal Reserve SR Letter 01-15 mukaisesti Gramm-Leach-Bliley Actin (GLBA) pykälän 501(b) ja Fair and Accurate Credit Transaction Act of 2003 -lain (FACT Act) pykälän 216 tueksi. , Health Insurance Portability and Accountability Act (HIPAA) ja Payment Card Industry Data Security Standards (PCI DSS). Yhtiön tietoturvaohjelma tasapainottaa tietoturvariskit liiketoiminnan tavoitteiden kanssa ja tarjoaa asianmukaiset suojat pankki- ja asiakastietojen luottamuksellisuudelle, eheydelle ja saatavuudelle. Yhtiön sisäiset tarkastajat ja vuosittain liittovaltion ja osavaltioiden sääntelyviranomaiset tarkastavat ohjelman kahdesti vuodessa. Riippumaton kolmannen osapuolen penetraatiotestaus suoritetaan neljännesvuosittain ulkoista verkkoa ja korkean riskin sovelluksia vastaan. Yhtiö ylläpitää vakuutusta, joka on oikeassa suhteessa arvioituihin turvallisuus- ja tietosuojariskiin.

Kaikkien työntekijöiden ja urakoitsijoiden on osallistuttava säännöllisesti tietoturvavaatimuksiin ja tunnustettava käytännöt ja standardit vuosittain. Lisäksi yhtiö toteuttaa usein tietojenkalastelukampanjoita testatakseen ja kouluttaakseen kaikkia työntekijöitä tietojenkalasteluhyökkäysten havaitsemisessa ja koulutusohjelman tehokkuuden mittaamisessa. Commerce-tietosuojalausunto, joka löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteessawww.commercebank.com/security-center/privacy-statement, toimii standardina kaikille työntekijöille ei-julkisten henkilötietojen keräämisessä, käytössä, säilyttämisessä ja turvassa ja tarjoaa yksityiskohtaista tietoa siitä, kuinka asiakkaat voivat rajoittaa tietojensa käyttöä.

Lopuksi sovellukset, tietokannat, tietotekniikan infrastruktuuri, palveluntarjoajat ja arkaluonteisia tietoja käsittelevät liiketoimintayksiköt arvioidaan vuosittain osana tietoturvariskien arviointia. Myös uudet sovellukset, infrastruktuurikomponentit ja palveluntarjoajat arvioidaan ennen integrointia olemassa oleviin järjestelmiin. Yritys ja Commerce Bank vaativat sopimusperusteisesti kaikkia palveluntarjoajia, urakoitsijoita, alihankkijoita tai muita kolmansia osapuolia, jotka käsittelevät, siirtävät, käyttävät tai tallentavat pankki- tai asiakastietoja, noudattamaan kaikkia asiaankuuluvia yrityksen käytäntöjä (mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, säilyttäminen , salaus-, siirto- ja sovellusten suojauskäytännöt) ja suojatoimia sekä noudattamaan kaikkia soveltuvia lakeja.

Ympäristö, yhteiskunta ja hallinto

Yhtiö on sitoutunut ympäristö-, sosiaali- ja hallintokäytäntöihimme ("ESG"), ja tarkastus- ja riskikomitealla on ensisijainen vastuu ESG:hen liittyvistä toimistamme. Yhtiö on perustanut ESG:n johtokomitean sekä kaksi poikkitoiminnallista ESG-työryhmää osana yleistä pyrkimystä parantaa ESG-ohjelmaamme ja raportointiamme.

Uskomme, että ESG-standardit ja liiketoimintakäytäntömme ovat olennaisesti linjassa yrityksemme ydinarvojen kanssa:Meillä on pitkän tähtäimen näkemys;Teemme yhteistyötä yhtenä tiiminä;Toimimme rehellisesti;Olemme asiakaslähtöisiä; jaPyrimme huippuosaamiseen. Ymmärrämme, kuinka tärkeää on, että sidosryhmämme tietävät ja ymmärtävät ponnistelumme, ja olemme sisällyttäneet alle useita kohokohtia osoittaaksemme jatkuvia sitoumuksiamme ja edistymistämme näillä alueilla.

Ympäristö

Vaikka liiketoimintamallimme ei sisällä perinteisiä tuotanto- tai jakeluprosesseja, ymmärrämme, että toimintamme ja työntekijämme vaikuttavat ympäristöön, ja olemme ryhtyneet toimiin tämän vaikutuksen minimoimiseksi ja kestävien liiketoimintakäytäntöjen edistämiseksi pitkällä aikavälillä. Sen lisäksi, että olemme vähentäneet energian tarvetta yritystiloissamme rajoittamalla käyttöä ruuhka-aikoina, olemme asentaneet aurinkopaneeleja yli 10 prosenttiin toimipisteistämme, edistämme edelleen kierrätystä ja asentaneet videoneuvottelulaitteita kaikkiin rakennuksiin ja kokoustiloihin vähentääksemme tarvetta. matkustamiseen. Haemme edelleen konttoriverkostossamme ja yritysrakennuksissamme tapoja olla hyviä ympäristönhoitajia.

Sosiaalinen

Ymmärrämme, että on tärkeää sitouttaa työntekijämme ja yhteisömme rakentamaan vahvoja suhteita ja varmistamaan pitkän aikavälin menestys. Osoitamme asiakaslupauksemme – autamme sinua keskittymään tärkeimpään – tekemällä yhteistyötä asiakkaidemme kanssa kehittääksemme heidän tarpeisiinsa sopivia tuotteita ja ratkaisuja. Osoitamme sitoutumisemme huippuosaamiseen pyrkimällä olemaan haluttu työnantaja.

•Työntekijöiden sitoutuminen – Uskomme, että vahva sisäinen kulttuurimme on yksi pitkän aikavälin menestyksemme avaintekijöistä. Pyrimme huippuosaajien rekrytoinnissa ja säilyttämisessä palvelemillamme markkinoilla. Yhtiö edistää monimuotoisuutta, tasa-arvoa ja osallistamista työntekijöidemme keskuudessa, koska uskomme, että monimuotoisuus, tasa-arvo ja osallistaminen johtavat vahvempien tiimien rakentamiseen ja korkeamman yhteistyön saavuttamiseen. Sponsoroimme viittä työntekijäresurssiryhmää (RISE – naisten voimaannuttaminen, EMERGE – nuorten ammattilaisten yhdistäminen, VIBE – monikulttuurisen näkökulman arvostaminen, PRIDE – LGBTQIA+ -yhteisön sitouttaminen ja SALUTE – veteraaneja ja heidän uraansa tukeva ryhmä).

työntekijöiden mahdollisuudet olla yhteydessä toisiinsa, oppia tuntemaan toisiaan ja rohkaista erilaisia ​​näkökulmia. Lisäksi tarjoamme joukon kilpailukykyisiä etuja, koulutusapua ja joustavia työaikatauluja taloudellisen, emotionaalisen ja fyysisen hyvinvoinnin edistämiseksi.

•Yhteisön sitoutuminen – Rakennamme pitkäaikaisia ​​suhteita yhteisöihin, joissa toimimme. Rakennamme näitä suhteita ajan mittaan ja konkreettisilla tavoilla, kuten työntekijöiden vapaaehtoistyöllä, jota yritys kannustaa virallisesti tarjoamalla palkattua vapaata työntekijöillemme, jotka haluavat osallistua. Lisäksi huolehdimme siitä, että lainatuotteemme ja -ratkaisumme vastaavat yhteisön tarpeita, markkinointikäytäntömme tukevat selkeää ja informatiivista lähestymistapaa mainontaan ja työntekijämme ovat motivoituneita tekemään sitä, mikä on asiakkaillemme oikein. Lopuksi tarjoamme edullisia vaihtoehtoja kodin omistamiseen erilaisten ohjelmien kautta asiakkaillemme. Olemme ylpeitä erinomaisesta CRA-luokituksesta, jonka yhtiö on saanut 25 vuoden ajan ponnisteluistamme tukea pieni- ja kohtalatuloisia perheitä.

Hallinto

Yhtiö on kehittänyt vahvat hallintokäytännöt, mukaan lukien monet edellä mainituista politiikoista, standardeista ja menettelyistä, tavoitteenaan toimia rehellisesti ja varmistaa, että päätöksemme ja käytäntömme ovat lain ja säännösten mukaisia.

Osakkeenomistajien ehdotukset ja nimitykset

Jos osakkeenomistaja aikoo tehdä ehdotuksen käsiteltäväksi yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle17. huhtikuuta 2024ja jos ehdotus on sisällytetty Yhtiön valtakirjaan, ehdotuksen on oltava SEC:n säännön 14a-8 mukaisesti asianmukaisessa muodossa ja sen on oltava yhtiön sihteerillä sen pääkonttorissa viimeistään 10.11.2023.

Osakkeenomistajien nimitysten ja osakkeenomistajien ehdotusten, joita ei ole esitetty SEC:n säännön 14a-8 mukaisesti, on oltava yhtiön sääntöjen mukaisia. Jotta osakkeenomistajat voidaan ottaa huomioon, heidän on ilmoitettava ajoissa sihteerille. Ollakseen ajoissa, ilmoitukset17. huhtikuuta 2024vuosikokouksen on oltava sihteerin vastaanotolla viimeistään17. helmikuuta 2024eikä ennenkään18. tammikuuta 2024.Ilmoituksessa tulee olla osakkeenomistajan nimi ja täsmäytysosoite sekä osakkeenomistajan hyödynnettyjen tai kirjaamien osakkeiden luokka tai sarja ja lukumäärä.

Jokaisessa ilmoituksessa, jossa ehdotetaan johtajan nimittämistä, on myös oltava kuvaus kaikista kyseisen osakkeenomistajan ja kunkin ehdokkaan ja minkä tahansa muun henkilön tai henkilöiden (mukaan lukien heidän nimensä) välisistä järjestelyistä tai sopimuksista, joiden perusteella nimitys tai osakkeenomistajan ehdotus tehdään; ja ilmoitus siitä, että osakkeenomistaja aikoo osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä nimeämään kutsussa mainitun henkilön. Ilmoituksessa on myös mainittava jokaisen henkilön, jota osakkeenomistaja ehdottaa ehdokkaaksi hallituksen jäseneksi, nimi, ikä, toimipaikka ja asuinosoite; ehdokkaan pääasiallinen ammatti tai työpaikka; hallintarekisteröinnin kohteena olevien Yhtiön osakkeiden luokka tai sarja ja lukumäärä; ja kaikki muut hallintarekisteröinnin haltijaa tai nimeävää osakkeenomistajaa koskevat tiedot, jotka olisi julkistettava valtakirjassa tai muissa ilmoituksissa, jotka on tehtävä valtuutuspyyntöjen yhteydessä hallituksen valintaa varten Pörssilain 14 §:n mukaisesti. Lopuksi ilmoitukseen on liitettävä myös kunkin ehdokkaan kirjallinen suostumus tulla nimitetyksi ehdokkaaksi ja toimia johtajana, jos hänet valitaan.

Jos kutsu koskee osakkeenomistajan ehdotusta, kutsussa on myös esitettävä lyhyt kuvaus yhtiökokoukselle esitettävästä liiketoiminnasta, syyt sen toteuttamiseen kokouksessa, osakkeenomistajan olennainen intressi tällaiseen liiketoimintaan sekä ilmoitus siitä, että osakkeenomistaja aikoo saapua henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä yhtiökokoukseen saattaakseen asian ennen kokousta.

Liiketoimet lähipiiriin kuuluvien henkilöiden kanssa

Hallitus on hyväksynyt lähipiiritransaktiopolitiikan ("politiikka"). Käytännön tarkoituksena on luoda menettelyt yhtiön ja johtajan, johtajaehdokkaan, yli 5 %:n yhtiön arvopapereista tosiasiallisen omistajan, johtajan tai minkä tahansa henkilön tai yhteisön välisten liiketoimien tunnistamiseksi ja hyväksymiseksi tarvittaessa. katsotaan liittyvän mihin tahansa edellä olevaan (”Lähipiiri”), jotka ovat olennaisia ​​tai eivät kuulu tavanomaiseen liiketoimintaan.

Käytäntö löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteessainvestor.commercebank.com/overview/corporate-governance. Käytännön tarkoituksena on tunnistaa kaikki Lähipiirin kanssa tehdyt liiketoimet, joissa Yritys suorittaa maksuja Lähipiirille tai suoraan tai välillisesti Lähipiiriin kuuluvalle osapuolelle. Käytännössä yksityiskohtaisesti käsitellyt menettelyt sisältävät seuraavat:

•Yhtiön asiakirjoista johdetun Lähipiiriluettelon kerääminen ja ylläpito sekä johtajien ja johtajien täyttämien vuosittaisten kyselyiden vastauksista;

•Luettelon jakaminen Yhtiön asianmukaisille toimihenkilöille ja työntekijöille, jotta Lähipiirin kanssa tehdyt liiketoimet voidaan tunnistaa;

•Luettelon neljännesvuosittainen vertailu Yhtiön suorittamiin maksuihin; ja

•Raportin laatiminen ja toimittaminen Yhtiön lakiasiainjohtajalle tarkastelua, analysointia ja alustavaa määritystä varten siitä, onko liiketoimi olennainen ja kuuluuko se politiikan piiriin.

Politiikka antaa ohjeita Lähipiiritapahtumien olennaisuuden määrittämiseen. Olennaisuutta arvioitaessa voidaan ottaa huomioon kaupan suuruus, mahdollisen poikkeuksen tai poissulkemisen soveltaminen, Yhtiön eettisen säännöstön määräykset ja yleiset yrityksen läpinäkyvyyden periaatteet. Politiikassa katsotaan, että tietyt liiketoimet ovat vapautettuja ja ennakkohyväksyttyjä, mukaan lukien johtajana tai johtajana suoritetusta työstä maksetut korvaukset, liiketoimet, jotka sisältävät säilytyspalveluita tai vastaavia maksupalveluita, liiketoimet, jotka ovat seurausta tarjouskilpailusta, ja liiketoimet, jotka johtuvat yksinomaan yrityksen omistuksesta. Yhtiön oman pääoman ehtoiset arvopaperit. Käytännössä annetaan lisäohjeita hallitukselle tai tarkastus- ja riskikomitealle transaktion hyväksymisestä tai ratifioinnista ja kielletään Lähipiirin osallistuminen kaupan käsittelyyn, hyväksymiseen tai ratifioimiseen.

Käytännön soveltamisen mukaisesti tunnistettiin seuraavat liiketoimet:

•Todettiin, että herrat David W. Kemper, John W. Kemper ja Jonathan M. Kemper ovat Tower Properties Companyn ("Tower") osakkeenomistajia ja johtajia, ja Jonathan M. Kemper on hallituksen ulkopuolinen puheenjohtaja. tornista. Tower harjoittaa pääasiassa kiinteistöjen omistamista, kehittämistä, vuokraamista ja hallinnointia. 31. joulukuuta 2022 herrat David W. Kemper, John W. Kemper ja Jonathan M. Kemper yhdessä lähiomaistensa kanssa omistavat noin 66 % Towerista. Vuonna 2022 Yhtiö tai sen tytäryhtiöt maksoivat Towerille 125 000 dollaria leasing-agentin palkkioista, 100 000 dollaria pysäköintihallien toiminnasta, 184 000 dollaria kiinteistöjen rakentamisen hallinnointikuluista ja 2 118 000 dollaria kiinteistönhoitopalkkioista. Yhtiö on solminut Towerin kanssa sopimukset johtamispalveluista 1.1.2018 ja konsultointipalveluista 4.12.2020 alkaen. Sopimukset, joiden perusteella Tower on säilytetty, on julkistettu tarkastus- ja riskivaliokunnalle sekä hallitukselle.

•Vuonna 2022 Commerce Bancshares, Inc. maksoi 446 590 dollarin palkkaa ja muita korvauksia, 200 000 dollarin bonuksen ja 317 040 dollarin osakepalkkioita David W. Kemperille, pääjohtajalle, John W. Kemperin isälle ja Jonathan M. Kemperin veljelle. .

•Vuonna 2022 Commerce Bank maksoi 297 698 dollarin palkan ja muun korvauksen Jonathan M. Kemperille, Commerce Bankin Kansas Cityn alueen emeritusjohtajalle, David W. Kemperin veljelle ja John W. Kemperin sedille.

•Vuonna 2022 Commerce Bank maksoi 202 185 dollarin palkan ja muun korvauksen Charlotte Kemper Blackille, säätiön johtajalle, Jonathan M. Kemperin tyttärelle, David W. Kemperin veljentytölle ja John W. Kemperin serkille.

•Useilla Lähipiirillä on talletustilejä Commerce Bankissa ja joillakin Lähipiirillä on myös suora tai välillinen intressi muihin liiketoimiin Commerce Bankin kanssa, mukaan lukien tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvät lainat, jotka kaikki on myönnetty olennaisesti samoin ehdoin, mukaan lukien korot ja vakuudet, sellaisina kuin ne olivat tuolloin voimassa vertailukelpoisissa liiketoimissa sellaisten henkilöiden kanssa, jotka eivät liity Yhtiöön, ja joihin ei liittynyt normaalia suurempaa perittävyyden riskiä tai muita epäsuotuisia piirteitä.

Rikosilmoitukset § 16(a).

Pörssilain 16 §:n mukaan Yhtiön johtajat ja tietyt johtohenkilöt ovat velvollisia ilmoittamaan määräaikaan mennessä alkuperäisen omistuksensa Yhtiön Kantaosakkeisiin ja kaikista myöhemmistä hankinnoista, luovutuksista tai muista osuuden siirroista tällaisiin arvopapereihin, jos ja siltä osin kuin tapahtuu raportoitavia tapahtumia, jotka vaativat raportoinnin määräaikaan mennessä. Yhtiö on velvollinen yksilöimään valtakirjassaan, onko sillä tiedossa, että joku henkilö, joka on velvollinen tekemään tällaisen ilmoituksen, on voinut jättää tekemättä sen ajoissa. Tarkastuksen perusteella kaikki yhtiön johtajat ja kaikki johtohenkilöt, joihin sovelletaan raportointivaatimuksia, täyttivät kyseiset vaatimukset täysimääräisesti lukuun ottamatta seuraavia laiminlyöntejä, jotka oli ilmoitettu joko lomakkeella 3, lomakkeella 4 tai lomakkeella 5: Benjamin F. Rassieur, III, laiminlyönyt lomake 4 jätettiin raportoimaan varaston luovutuksesta seitsemässä avomarkkinakaupassa.

Ohjaajan palkkio

Yhtiön tai sen tytäryhtiön työntekijä ei saa ylimääräistä korvausta johtajana toimimisesta. Yhtiön ulkopuolisten johtajien on osallistuttava muiden kuin työntekijöiden johtajien osakeostosuunnitelmaan ("johtajasuunnitelma"). Johtajasuunnitelman mukaan työntekijälle ulkopuoliselle johtajalle maksettava korvaus hyvitetään tämän johtajan nimissä olevalle tilille ansaitsemansa mukaisesti ja Yhtiö maksaa tällaisen johtajan tilille lisäsumman, joka on 25 % johtajan hyvityksestä. huomioon lisävastikkeena johtajan osallistumisesta johtajasuunnitelmaan. Jokaisen kuukauden viimeisenä arkipäivänä johtajan tilillä oleva rahasaldo muunnetaan yhtiön kantaosakkeiksi. Ennen vuotta 2022 muuntaminen perustui NASDAQ:n kansallisen markkinajärjestelmän raportoimaan viimeiseen Yhtiön kantaosakkeen myyntihintaan kyseisenä päivänä, tai jos myyntihintaa ei ole ilmoitettu kyseisenä päivänä, seuraavaan edelliseen päivään, jolta myynti on tehty. hinta ilmoitetaan. Muunnos perustuu nyt

NASDAQ:n raportoima konsolidoitu päätöskurssi. Johtajan tilillä jäljellä oleva saldo siirretään seuraavan kuukauden investointeja varten.

Heti kun se on käytännössä mahdollista kunkin vuoden päättymisen jälkeen, Yhtiö antaa jokaiselle työntekijälle ulkopuoliselle johtajalle johtajan tilille hyvitettyjen osakkeiden lukumäärän, ja tilillä oleva rahasaldo siirretään seuraavan vuoden investointeja varten. Jos johtaja kuolee tai lakkaa olemasta työntekijän ulkopuolinen johtaja vuoden aikana, Yhtiö jakaa johtajalle (tai hänen edunsaajalle) niin pian kuin se on kohtuudella mahdollista yhtiön osakkeiden lukumäärän, jotka on hyvitetty johtajalle. tilille sekä tilille hyvitetty käteinen. Johtajaohjelmaan osallistuvalla ei ole oikeutta äänestää tai saada rahaosinkoja tai muita oikeuksia osakkeenomistajana osakkeenomistajan tilille hyvitettyjen osakkeiden osalta ennen kuin kyseiset osakkeet on tosiasiallisesti laskettu liikkeeseen.

Kullekin yhtiön työntekijälle kuulumattomalle johtajalle maksetaan soveltuvin osin seuraavat summat: 20 000 dollarin vuosikorvaus (maksetaan neljännesvuosittain); 7 500 dollarin palkkio osallistumisesta (henkilökohtaisesti tai virtuaalisesti) jokaiseen hallituksen kokoukseen; 1 000 dollarin palkkio osallistumisesta (henkilökohtaisesti tai virtuaalisesti) jokaiseen komitean kokoukseen, jonka jäsenenä johtaja on; kunkin kalenterivuoden lopussa 50 000 dollarin vuosimaksu; ja 10 000 dollarin vuosimaksu komitean puheenjohtajana toimimisesta. Muutokset hallituksen jäsenten palkitsemiseen tekee yhtiön toimitusjohtaja, ja ne esitellään palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnalle. Tämän jälkeen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja esittää muutokset koko hallitukselle hyväksyttäväksi.

Yhtiöllä on 300 000 dollarin osakeomistusvaatimus työntekijöiden ulkopuolisille johtajille. Uusilla johtajilla on vaalipäivästä viisi vuotta aikaa täyttää osakeomistusvaatimukset. W. Kyle Chapmania, June McAllister Fowleria ja Christine B. Tayloria (joilla on vuoteen 2027 asti aikaa noudattaa vaatimuksia) lukuun ottamatta kaikki työntekijät ulkopuoliset johtajat ovat täyttäneet osakeomistusvaatimuksen 31. joulukuuta 2022 alkaen.

Yhtiön ulkopuolisten johtajien vuonna 2022 saamat palkkiot heidän työstään johtajina on lueteltu alla olevassa taulukossa.

________________________________________________

(1)Ansaitut palkkiot kirjattiin palkkiojärjestelmään ja muunnettiin Yhtiön Kantaosakkeen osakkeiksi vuoden 2022 aikana. Tammikuussa 2023 henkilöstöön kuulumattomille johtajille annettiin seuraava määrä osakkeita: Mr.Bassham- 1 655 osaketta; Mr. Brauer – 895 osaketta; Mr.Capps – 711 osaketta; Mr. Chapman – 878 osaketta; rouva Daniel – 1 530 osaketta; herra Devanny – 1 655 osaketta; rouva Fowler – 1 118 osaketta; Mr. Grant – 710 osaketta; Mr. Rassieur – 1 701 osaketta; Mr. Schnuck – 1 305 osaketta; herra Taylor – 584 osaketta; rouva Taylor – 1 131 osaketta; ja Ms. Walker – 1 545 osaketta.

(2) Andrew C. Taylor jäi eläkkeelle 20. huhtikuuta 2022.

(3) John R. Capps ja W. Thomas Grant, II jäivät eläkkeelle 13. toukokuuta 2022.

KORVAUSKESKUSTELU JA ANALYYSI

Johdanto

Tässä osiossa on tietoja toimitusjohtajamme ("toimitusjohtaja"), talousjohtajamme ("CFO") ja kolmen eniten palkatun muun johtajamme (yhteisesti "nimetyt johtajamme" tai "NEO") palkitsemisohjelmista, mukaan lukien palkitsemisohjelmamme yleiset tavoitteet ja se, mitä sillä on tarkoitus palkita, jokainen tarjoamamme korvauksen osatekijä sekä selvitys näiden henkilöiden osalta tekemiemme korvauspäätösten syistä vuoden 2022 osalta. seuraavasti:

Palkkausfilosofiamme

Commercen palkitsemisfilosofia on tarjota kokonaispalkitsemisohjelma, joka on suorituskykyyn suuntautunut ja kilpailukykyinen markkinoilla, jotta se houkuttelee ja säilyttää kaikkien tasojen huippusuoritukset. Pyrimme:

•Kohdistamme johtajiemme palkitsemisen yhtiön strategisten tavoitteiden ja osakkeenomistajien pitkän aikavälin etujen kanssa;

•Ylläpidämme organisaation laajuista kilpailukykyistä palkitsemisohjelmaa, joka perustuu ulkoisiin markkinatietoihin ja jonka avulla voimme rekrytoida ja säilyttää huippuosaajia;

•Ole oikeudenmukainen ja tasapuolinen palkitsemissuunnitelmiemme hallinnossa;

•Kommunikoi palkkiopaketeista avoimesti, tehokkaasti ja selkeästi;

•Tarjoaa palkitsemisjärjestelmiä, jotka ovat uskottavia, perusarvojemme mukaisia ​​ja asianmukaisesti jäsenneltyjä, jotta ne eivät rohkaise tarpeettomia riskejä; ja

•Palkitse henkilöitä suorituksen perusteella, ei virkaiän, toimikauden tai muiden oikeuksien perusteella.

Joitakin palkitsemisohjelmiamme kehitettäessä huomioitavia tekijöitä ovat yleiset taloudelliset olosuhteet, työvoiman saatavuus sekä teollisuuden ja kilpailijoiden palkitsemiskäytännöt. Lisäksi olemme sitoutuneet varmistamaan, että kaikki työpaikat ja tiimin jäsenten palkat tarkistetaan säännöllisesti ja että tasapuolinen palkka säilyy koko organisaatiossa.

Palkitsemis- ja henkilöstökomitean prosessit

Palkitsemis- ja henkilöstökomiteamme ("komitea") kokoontuu vuosittain tarkastelemaan johtoryhmän ("EMC") toimintaa ja tämän henkilöryhmän kokonaispalkitsemisohjelmaa. NEO:t ovat kaikki osa EMC:tä. Arviointiprosessin aikana valiokunta ottaa huomioon useita tekijöitä ja tietoja määrittääkseen asianmukaisen korvauksen NEO:lle. Valiokunta totesi, että osakkeenomistajien neuvoa-antava "Say on Pay" -äänestys vuoden 2022 korvauksesta johti 92 prosentin kannatukseen. Valiokunta käsitteli "Say on Pay" -äänestyksen tulosta ja totesi, että periaatteet, joihin valiokunnan korvauspäätökset perustuvat, ovat asianmukaisia.

Vertailuarvot

Valiokunta tarkasteli kaikkien NEO:iden osalta komitean ylläpitämän ulkopuolisen konsulttiyrityksen Willis Towers Watsonin kokoamat markkinatutkimustiedot. Kokoelmassa käytetty markkinatutkimus oli Willis Towers Watson 2022 Financial Services Executive Compensation Survey ("Willis Towers Watson Survey"). Parhaan mahdollisen tietojen vastaavuuden saamiseksi käytettiin neljää kyselyn tietojen ryhmittelyä: tutkimukseen osallistuneiden rahoituspalveluyritysten kokonaisotoksen tiedot; tiedot rahoituspalveluyrityksistä, joiden omaisuuden koko on 15–50 miljardia dollaria; tiedot Market Cap -peersille; ja tiedot liikepankkiryhmittymästä, mukaan lukien ne rahoituslaitokset, joita pidetään vertaispankeina ("NEO Peer Group"). NEO Peer Groupiin kuuluvat pankit määritettiin valitsemalla ensin ne pankit, jotka sisältyivät 19 vertaispankkiin, joita käytettiin yhtiön johdon kannustinpalkkiosuunnitelman ("EICP") oman pääoman tuotto-osuudessa ja jotka osallistuivat Willis Towers Watson Survey -tutkimukseen. Koska kaikki 19 vertaispankkia eivät osallistuneet Willis Towers Watson Survey -tutkimukseen, lisäsimme tähän supistettuun osallistujaryhmään pankkeja, jotka vastaavat omaisuuskokoamme, jotta varmistetaan riittävä otos tietojen saamiseksi kaikista vertailutehtävistä. Mielestämme laajempi näkemys tiedoista auttaa meitä määrittämään sopivimmat vertailutiedot, kun yritämme heijastaa NEO:idemme monipuolisia vastuita. Lopullinen ryhmittymä - NEO Peer Group - koostui seuraavista 19 yrityksestä:

NEO Peer Groupiin kuuluvat yritykset voivat vaihdella vuosittain, koska sitä ohjaavat yritykset, jotka osallistuvat Willis Towers Watson Survey -tutkimukseen tiettyjen tehtävien ja vuoden osalta.

Jokaisen NEO:n velvollisuuksia verrattiin yksilöllisesti Willis Towers Watson Surveyn työnkuvaan, jotta roolit sovitettaisiin parhaiten yhteen Willis Towers Watson Survey -tutkimukseen sisältyvien yritysten vastaavien johtavien virkojen palkkatasojen kanssa. Willis Towers Watsonin panos rajoittui varmistamaan riittävän otoksen koon NEO Peer Groupille, jotta se voi toimittaa tietoja jokaisesta Willis Towers Watsonin aiemmin vastaamasta paikasta. Valiokunta ei käyttänyt muita ulkopuolisia palkitsemiskonsultteja määrittäessään tai suositellessaan minkäänlaista korvausta NEO:llemme. Vuodelta 2022 yhtiö maksoi Willis Towers Watsonille noin 149 tuhatta dollaria Willis Towers Watsonin tutkimuspalveluista ja muista korvauksiin ja etuihin liittyvistä konsultointiprojekteista.

Suorituskykyarviot

Jokainen johtajistamme saa vuosittain arvion edellisen vuoden suorituksista ja asettaa tavoitteet tulevalle vuodelle. Suorituskeskustelut käydään sitten jokaisen muun NEO:n kuin toimitusjohtajan kanssa. Tulokset, suoritukset ja suositukset niiden korvaamiseksi esitetään komitealle. Valiokunta arvioi nämä suositukset ja suorittaa toimitusjohtajamme tulosarvioinnin. Toimitusjohtajamme tulosarviointi perustuu Yhtiön taloudelliseen tulokseen, organisaation inhimillisen pääoman kasvuun sekä Yhtiön yleiseen riskienhallintaan. Valiokunta käsittelee toimitusjohtajan kehityskatsauksen ja päättää lopullisen luokituksen ilman toimitusjohtajan läsnäoloa.

Kaikki NEO:t arvioidaan vuotuisen bonuskaavamme mittauksilla, jotka sisältävät nettotulon, tuotot ja suhteellisen suorituskyvyn ikäisensä. Mittausten tavoitteet ja tulokset perustuvat konsernin laajuisiin tuloksiin. Kaikilla NEO:illa on samat yritystavoitteet, ja kaikkia niitä mitataan lopullisiin tuloksiin. Konsernin laajuisten mittareiden lisäksi jokaista johtajaa arvioidaan hänen omalla vastuualueellaan ja tuloskatsauksessaan hahmoteltuihin tavoitteisiin nähden. Yksilölliset suoritus- ja panoskriteerit voivat sisältää:

•yleiset työtiedot ja tekniset taidot;

•henkilökohtaisen käyttäytymisen yhdenmukaistaminen yrityksemme perusarvojen kanssa;

•tiettyyn toimialaan liittyvien taloudellisten mittareiden saavuttaminen;

•määriteltyjen toiminnallisten tavoitteiden saavuttaminen;

•osallistuminen erityisiin hankkeisiin;

•riskien hallinta;

•ihmisten kehittäminen heidän tiiminsä sisällä;

•tehokkaat viestintäkäytännöt;

•kyky ratkaista ongelmia tehokkaasti; ja

•uusien tehtävien ottaminen.

Korvauksen asettaminen

Suoritusarviointien, kokonaispalkkauksen analyysin vertailutietoihin nähden sekä yhtiön tavoitteiden ja päämäärien tarkastelun perusteella valiokunta hyväksyy ja raportoi hallitukselle peruspalkan muuttamista koskevat päätökset (voimassa 19.3.2022). vuosittaiset käteispalkkiotavoitteet ja pitkän aikavälin osakepalkkiot johtajillemme kuluvalle vuodelle sekä edelliseltä vuodelta ansaitut ja aikaisempien pitkän aikavälin osakepalkkioiden ansaitut rahapalkkiot. Valiokunnan päätökset syntyvät pääsääntöisesti tammikuun aikana ja valiokunta esittää hyväksynnät hallitukselle seuraavassa säännönmukaisessa kokouksessa, joka on yleensä tammikuun lopussa tai helmikuun alussa. Kaikki NEO:n osakepalkkiosopimukset on myönnetty 2.2.2022, jolloin valiokunta hyväksyi palkinnot, käyttäen yhtiön osakkeen käypää markkina-arvoa (rajoitetut osakepalkkiot) tai Black Scholes -arvostusta (osakkeen arvonnousuoikeudet) kyseisen päivän päättyessä. työpäivä.

Prosessi sisältää toimitusjohtajan tarkastuksen muiden NEO:iden vertailuarvoista ennen valiokunnan kokousta. Muiden NEO:iden ulkopuoliset vertailuarvotiedot tarkistetaan, jotta voidaan arvioida tämänhetkisiä markkinatietoja peruspalkoista, vuosittaisista käteispalkkioista ja pitkän aikavälin osakepalkkioista. Vertailuarvotietoja verrataan kunkin muun NEO:n tämänhetkiseen palkkioon alla kuvailluissa taulukoissa kuvatulla tavalla. Toimitusjohtaja täsmentää palkitsemistiedot ja keskustelee muiden NEO:iden suositusten syistä valiokunnan kokouksessa. Valiokunnan puheenjohtaja esittelee valiokunnan hyväksynnät ylimmän johdon palkitsemisesta koko hallitukselle.

Käteisen ja ei-käteisen tai vuosittaisen ja pitkäaikaisen korvauksen jakamisesta ei ole politiikkaa. Sen sijaan valiokunta päättää kunkin palkkion osa-alueen jakamisesta kunkin yhtiön johtohenkilön roolin, suoritusarviointien, vertailutietojen ja paikallisten markkinoiden tuntemuksen perusteella. Yleensä vuotuiseen rahakannustimeen ja pitkän aikavälin osakepalkkioihin sidottu palkkion prosenttiosuus kasvaa sitä mukaa, kun johtajan vastuut ja hänen kykynsä vaikuttaa yhtiön tulokseen lisääntyvät.

Vuoden 2022 palkan ja 2022 bonusmahdollisuuden määrittämisessä sekä kuluvan vuoden osakekannan (joka koostuu alla määritellyistä "kuluvan vuoden rajoitetuista kalustoista" ja/tai "kuluvan vuoden SAR:ista") palkinnon myöntämisessä vuonna 2022 ja pitkän aikavälin rajoitetuista osakkeista (määritelty alla) ) palkintoa vuonna 2022, valiokunta vertasi 31.12.2021 voimassa olevaa vuosipalkkaprosenttia, vuonna 2021 maksettua vuotuista käteispalkkiota ja vuonna 2021 myönnettyjä pitkäaikaisia ​​osakepalkkioita (avustuksen arvon perusteella) yksitellen ja kokonaisuutena ( "Benchmarked Compensation") soveltuvan aseman vertailutietojen keskimääräiseen korvaustasoon. Korvauselementtejä ei ole suunniteltu olemaan samassa vertailuarvotietojen prosenttipisteessä jokaiselle NEO:lle, eikä niitä ole tarkoitettu vastaamaan mitään tiettyä prosenttipisteitä soveltuvasta vertailuarvosta. Valiokunta tarkastelee sitten kunkin henkilön suorituksia, kokemusta, erityisiä työvaatimuksia ja kyseisen työn osuutta Yhtiön menestykseen ja tekee sitten tarpeen mukaan subjektiivisia muutoksia määrittäessään palkkaa kuluvalle vuodelle, kuluvan vuoden osakepalkintoa, bonusmahdollisuutta kuluva vuosi (maksetaan seuraavana vuonna) ja seuraava muotoilu pitkäaikaisten rajoitettujen osakepalkkioiden myöntämiseksi. Kaikkien NEO:iden osalta käytettiin Willis Towers Watson Survey -tutkimusta vertailuna jokaiselle korvauksen osalle ja kaikkien tällaisten komponenttien kokonaismäärälle. Komitea totesi, että kaikki palkkiokomponentit, sekä yksilötasolla että kokonaistasolla, olivat asianmukaisia ​​verrattuna kunkin vastaavan NEO:n aseman soveltuviin vertailutietoihin lukuun ottamatta John K. Handyä, jonka vuotuinen osakeavustuksen arvo nostettiin 275 tuhannesta dollarista 350 tuhanteen dollariin perustuen vertailuarvotiedot ja John W. Kemper, jonka vuotuista osakeapurahaa korotettiin 300 tuhatta dollaria vertailuindeksitietojen perusteella. Valiokunta ei huomioi toteutuneita ja realisoitumattomia osakepalkkiovoittoja eikä aikaisempien osakepalkkioiden syntymistä palkkiota määritettäessä. Peruspalkan, vuosittaisten rahakannustimien ja pitkän aikavälin osakepalkkioiden määrittämiseen käytettyjä tekijöitä käsitellään tarkemmin alla kohdassa ”Palkintatekijät”.

Valiokunta käsitteli laskentataulukoita prosessin aikana päättäessään palkitsemisesta johtajillemme vuodelle 2022. Taselomakkeet sisältyivät tietopakettiin, joka lähetettiin valiokunnalle tarkastettavaksi ennen kokousta ja jota käytettiin kokouksen aikana keskustelutarkoituksiin. Tuloksia käytettiin työkaluina NEO:iden kokonaiskorvausten vertailun tarkastelussa, ja ne sisälsivät muun muassa seuraavia tietoja:

•Peruspalkka 2020 ja 2021;

•Bonustiedot vuosille 2020 ja 2021;

•Rajoitettu osakepalkinto tietyllä myöntämispäivämäärällä vuosille 2020 ja 2021;

•Osakkeiden arvostusoikeuksia koskevat tiedot erityisellä myöntämispäivämäärällä vuosille 2020 ja 2021;

•Eläkkeen arvon muutos; ja

•Tiedot kaikista muista korvauksista luokittain.

Jos tilinpäätöksemme olisi oikaistu tai oikaistu tavalla, joka olisi pienentänyt aikaisemman kannustinpalkkion kokoa, valiokunta ottaa nämä tiedot huomioon tulevaa palkkiota määrittäessään.

Korvauksen osatekijät

Kuten alla olevasta kaaviosta käy ilmi, meillä on neljä korvauksen pääelementtiä:

Yllä olevan kaavion prosenttivaihtelut perustuvat kolmen viime vuoden kokonaiskorvausarvoihin eivätkä välttämättä vastaa palkkioyhteenvetotaulukossa ja lisätaulukoissa esitettyjä arvoja eivätkä korvaa niitä.

Peruspalkka

Peruspalkka on kiinteä osa vuosipalkkiota, johon johtajamme voivat luottaa. Peruspalkka heijastaa tietyn tehtävän ulkoista markkina-arvoa henkilön kokemuksen ja pätevyyden perusteella. NEO:idemme peruspalkkoja verrattiin vertailutietojen mediaaniperuspalkkaan sen määrittämiseksi, ovatko palkkatasot asianmukaisia. Toimihenkilöidemme peruspalkkojen vertailuun vertailutietoihin sisältyviä tekijöitä olivat yritysten suhteellinen koko, taloudellinen suorituskyky (sekä tällä hetkellä että tietyltä ajanjaksolta) sekä henkilöiden kokemus ja vastuullisuus. Valiokunta ei anna painoarvoa millekään yksittäiselle tekijälle.

Vuosittainen käteispalkkio

Edistääkseen Yhtiön tulospalkkiofilosofiaa EICP on lyhyen aikavälin rahakannustinjärjestelmä, jolla palkitsemme johtajiamme yhtiön vuosittaisten tulostavoitteiden saavuttamisesta. Kaiken NEO:n kannustinlaskennan kaavaan sisältyviin tekijöihin ei tehty muutoksia. Valiokunnan huomioina olivat nettotulos, liikevaihto ja oman pääoman tuotto.

NEO:mme ovat oikeutettuja saamaan vuotuisen rahakannustimen, joka on prosenttiosuus heidän peruspalkasta. Valiokunta vertaa kunkin NEO:n vuotuista tavoiteprosenttia käteiskannustinprosentille vuosittain sovellettavan NEO:n vertailutietojen vuotuisen käteispalkkiokomponentin tavoiteprosenttiosuuteen. Tämän jälkeen valiokunta määrittää vuosittaisten käteispalkkioprosenttien tarkoituksenmukaisuuden, joka perustuu yksilölliseen suoritukseen, kokemukseen, työtehtäviin liittyviin erityisvaatimuksiin ja työn osuuteen Yhtiön menestykseen saavuttaakseen tavoiteprosentin. Kohde

vuotuiset käteispalkkioprosentit vuodelle 2022 olivat samat kuin vuonna 2021 kaikille NEO:ille paitsi John K. Handylle, jonka tavoitekannustin nousi 55 prosentista 60 prosenttiin.

Vuotuiset käteispalkkiotavoite prosentteina peruspalkasta NEO:lle vuodelle 2022 olivat seuraavat:

Määrittäessään EICP:n perusteella vuonna 2023 maksettavien vuosittaisten käteispalkkioiden määrää vuoden 2022 tuloksesta valiokunta painotti yhtiön tulostekijän komponentteja seuraavasti:

•60 % perustuen todelliseen 488 miljoonan dollarin nettotuloon, ja maksuprosentti määritettiin asteikolla, jonka tavoitteena oli 374 miljoonan dollarin 100 % voittotaso. Nettotulokomponentissa maksut pienenevät 1 % jokaista tavoitteen alapuolella olevaa 1 miljoonaa dollaria kohti 349 miljoonaan dollariin ja 1,3 % maksuvähennys jokaista alle 349 miljoonaa dollaria kohti 312 miljoonaan dollariin. Nettotulokomponenttia ei ole kohdistettu alle 311 miljoonan dollarin nettotulolle. Jos nettotulo ylittää 100 %:n tason, kasvu on 2,5 % jokaista 374 miljoonan dollarin ylittävää 1 miljoonaa dollaria kohti 386 miljoonaan dollariin asti; 5 %:n lisäys jokaista 1 miljoonaa dollaria kohti yli 386 miljoonan dollarin 398 miljoonaan dollariin; ja 10 prosentin lisäys yli 398 miljoonan dollarin, enintään 399 miljoonaan dollariin;

•20 % perustuen todellisiin 1,51 miljardin dollarin tulotuloksiin, ja maksuprosentti on asteikolla 0 % - 120 %, ja 1,36 miljardin dollarin tavoitetulon saavuttaminen johtaa 100 %:n maksuun. Maksuprosentti kasvaa/laskee 5 % jokaista 1 %:a kohti, kun todelliset tulot putoavat tavoitteen ylä- tai alapuolelle; ja

•20 % perustuen oman pääoman tuoton (ROE) vertailuun, joka mitataan 19:ää ennalta perustettua vertaispankkia vastaan. Jos yhtiön ROE (suorituskyky arvioitu kolmannen vuosineljänneksen lopun tiedoilla) on 75 tai sen yläpuolellathprosenttipiste, 100 % hyvitetään tälle tekijälle; jos yhtiön ROE on yli 50thprosenttipiste, mutta alle 75thprosenttipiste, 75 % hyvitetään tälle tekijälle; jos Yhtiön ROE on yli 25thprosenttipiste, mutta alle 50thprosenttipiste, 50 % hyvitetään tälle tekijälle; ja jos Yhtiön ROE on alle 25thprosenttipiste, 25 % hyvitetään tälle tekijälle. Vuonna 2022 yhtiön ROE ylitti 75:nthprosenttipiste verrattuna vertaispankkeihin.

Oman pääoman tuottoelementin 19 vertaispankkia olivat:

EICP:tä varten:

•Nettotulos tarkoittaa Yhtiön kantaosakkeenomistajien käytettävissä olevaa nettotuloa tilikaudelta tuloslaskelmamme mukaisesti;

•Tuotolla tarkoitetaan Yhtiön nettokorkotuottoja ja muita kuin korkotuloja (mukaan lukien arvopaperivoitot/-tappiot);

•Oman pääoman tuotto tarkoittaa S&P Global Market Intelligencen raportoimaa vuoden nettotuloa jaettuna osakkeenomistajien omalla pääomalla. ja

•Valiokunta voi harkintansa mukaan vähentää vuotuista käteispalkkiota ennen maksua.

Kaikki NEO:t paitsi John K. Handy mitataan 100 % yrityksen suorituskykykertoimella, ja vuoden 2022 suorituskyvylle laskettu voitto oli 164 % tavoitteesta. John K. Handy saa 50 % vuotuisesta bonuksestaan ​​Company Performance Factorin perusteella ja 50 % bonuksestaan ​​Commerce Trust Companyn tuloksen perusteella.

Pitkän aikavälin osakepalkinnot

Osakkeen arvonkorotusoikeudet ("SAR") ja rajoitetut osakeapurahat on myönnetty kahdella eri tavalla alla kuvatuilla tavoilla tarjotaksemme johtajillemme pitkän aikavälin osakepalkkioita, jotka sovittavat paremmin heidän etunsa yrityksemme etujen kanssa.

osakkeenomistajille ja säilyttämistä varten. Vuoden 2005 osakepalkkiojärjestelmä, joka hyväksyttiin vuoden 2005 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja hyväksyttiin uudelleen vuoden 2017 varsinaisessa yhtiökokouksessa, sisältää osakepohjaisten palkkioiden myöntämisen, mukaan lukien osakeoptiot, SAR:t, rajoitetut osakepalkkiot, rajoitetut osakeosuudet, tulososuudet ja tulosyksiköt. Vuonna 2022 NEO:llemme myönnettiin rajoitettu osakepalkkio ja SAR, jotta ne tarjoavat sekä välitöntä arvoa (rajoitettu osake) että arvoa riskialttiiksi (SAR). Pitkän aikavälin rajoitettu osake, kuluvan vuoden rajoitettu osake ja kuluvan vuoden SAR-arvot (kuten on määritelty alla) on lueteltu "Suunnitelmiin perustuvien palkintojen myöntäminen vuonna 2022" -taulukossa. Taulukossa mainittu osakkeiden lukumäärä on seurausta avustusten oikaisemisesta siten, että siihen sisältyy vuoden 2022 5 % osakeosingot.

Ensinnäkin on olemassa vuotuinen osakepalkkio, joka koostuu rajoitetuista osakkeista, pitkän aikavälin voiton kasvusta ("Pitkän aikavälin rajoitettu osake"), joka myönnetään NEO:lle ja muille valituille yhtiön virkailijoille vuosittain seuraavalla kaavalla: 35 % keskiarvosta. virkailijan vuotuinen käteispalkitsemistavoite kolmelta edelliseltä vuodelta kerrottuna yhtiön kolmen edellisen vuoden keskimääräisellä suorituskertoimella. Myönnettyjen osakkeiden lukumäärä määritetään jakamalla tällä kaavalla saatu arvo CBSH:n osakkeen päätöskurssilla myöntämispäivänä. Pitkän aikavälin osakepalkkioiden laskennassa käytetyn kaavan on valiokunta päättänyt viime vuosina, eikä kaava muuttunut vuonna 2022. Pitkän aikavälin rajoitettu osakepalkkio NEO:llemme ja muille johtoryhmän jäsenille myönnetään viiden vuoden lopussa. vuotta myöntämispäivästä, jos ja vain, jos Yhtiöllä on kertynyt positiivinen nettotulo ajanjaksolta, joka alkaa avustuksen myöntämisvuoden tammikuun 1. päivänä ja päättyy 31. joulukuuta, joka edeltää sitä päivää, jolloin palkinto muutoin saisi. Kaikille NEO:ille ja muille johtaville toimihenkilöille myönnettävien pitkäaikaisten rajoitettujen osakepalkkioiden osalta komitea pidättää itsellään harkintavaltaansa alentaa tällaisia ​​palkintoja, kunnes se on tosiasiallisesti myönnetty.

Toiseksi valiokunta myöntää myös NEO:llemme osakepohjaisia ​​palkintoja vuosittain. Osakepalkintosalkun luomiseen liittyvien yksilöllisten tarpeiden täyttämiseksi kaikille tiimin jäsenille tarjotaan mahdollisuus valita RSA- ja SAR-yhdistelmä kolmesta vaihtoehdosta: 50 % apurahan arvosta RSA:ssa ja 50 % apurahan arvosta. avustus SAR-alueilla; 75 % apurahan arvosta alueellisissa alueissa ja 25 % apurahan arvosta SAR:issa; tai 100 % avustuksen arvosta RSA:ssa. Nämä palkkiot eivät perustu mihinkään asetettuun kaavaan, ja niitä käsitellään osana peruspalkkiota, vaikka komitealla on täysi harkintavalta alentaa tai poistaa tällaisia ​​palkintoja, ja palkkioiden saaminen voi olla riippuvainen Yhtiön suorituskyvystä sekä muista tekijöistä. Nämä osakkeet kuvastavat Yhtiön osakkeen kehitystä, koska niiden arvo perustuu osakkeen käypään markkina-arvoon (rajoitetut osakepalkkiot) tai Black Scholes -arvostukseen (SAR). Vuotuisen varastotuen arvon on yleensä tarkoitus pysyä vakiona vuodesta toiseen, mutta sitä mukautetaan seuraavassa kappaleessa kuvatun prosessin seurauksena. Säilytyskannustimen tarjoamiseksi jokaisella kuluvan vuoden rajoitetun osakkeen palkinnolla on ansaintajakso siten, että koko apuraha on voimassa neljä vuotta myöntämispäivästä. Kuluvan vuoden SAR-arvot ovat kohtuulliset myöntämispäivän ensimmäisen, toisen, kolmannen ja neljännen vuoden vuosipäivänä. Kaikki rajoitettu osakepalkkio myönnetään, jos ja vain, jos Yhtiöllä on kumulatiivisia positiivisia nettotuloja ajanjaksolta, joka alkaa myöntämisvuoden tammikuun 1. päivänä ja päättyy 31. joulukuuta, joka edeltää päivää, jolloin palkinto muutoin myönnettäisiin. Kaikille NEO:ille ja muille johtajille myönnettävien osakeperusteisten palkintojen osalta valiokunta voi harkintansa mukaan alentaa palkintoa, kunnes se on tosiasiallisesti myönnetty.

Vuotuisen kannatusavustuksen arvon määrittämisen lähtökohtana on edelliseltä vuodelta myönnetyn apurahan arvo. Valiokunta harkitsee sitten, ovatko subjektiiviset mukautukset asianmukaisia ​​seuraavien perusteella: subjektiivinen arvio NEO:n yleisestä henkilökohtaisesta suorituksesta ja kokemuksesta; NEO:n työn erityisvaatimukset ja NEO:n työn panos Yhtiön menestykseen; ja vertailu vertailutietoihin. Vertailutietojen vertailu suoritetaan vertaamalla tavoiteltua pitkän aikavälin rajoitetun osakepalkkion arvon (perustuu oletettuun keskimääräiseen 100 %:n yrityksen suorituskykytekijään kolmen vuoden ajalta) summaa kuluvalle vuodelle ja vuosittaisen osakeavustuksen arvoa, joka oli myönnetään kullekin henkilölle edelliseltä vuodelta (joka summa on "Mahdollinen palkinto") nykyisten markkinatietojen perusteella kyseisen henkilön aseman vertailutietopalkkion keskimääräisestä osakeosuudesta. Molempien palkintojen arvo määritettiin perustuen Yhtiön tämänhetkiseen osakekurssiin tai Black Scholes -arvoon myöntämispäivänä kerrottuna hankittujen osakkeiden määrällä. Kullekin NEO:lle myönnetyn vuotuisen osakeavustuksen arvoa ei muutettu vuodelle 2022 verrattuna vuoteen 2021, paitsi John W. Kemper, jonka palkinnon arvo nousi 1,85 miljoonasta dollarista 2,15 miljoonaan dollariin vertailutietojen perusteella ja John K. Handyn, jonka vuotuinen osakeapuraha arvoa nostettiin 275 tuhannesta dollarista 350 tuhanteen dollariin vertailutietojen perusteella. Palkintoja ei ole suunniteltu siten, että ne ovat samassa vertailutietojen prosenttipisteessä jokaiselle NEO:lle, eikä niitä ole suunniteltu vastaamaan mitään tiettyä prosenttipisteitä soveltuvasta vertailuarvosta. Valiokunta tarkasteli myös vertailutiedoissa käytettyjen yritysten osake-/SAR-apukäytäntöjä, Yhtiölle aiheutuvien FASB ASC Topic 718 -kulujen tasoa ja yhtiön odotettua pitkän aikavälin kehitystä. Rajoitettujen osakkeiden haltijat saavat käteisosingot, jotka Yhtiö on julistanut ennen oikeuden syntymispäivää. Osakeosingot kertyvät ja ansaitaan palkinnon ehtojen mukaisesti. Yhtiön asettaman suojauksen vastaisen politiikan mukaisesti palkintosopimukset sisältävät säännöksiä, jotka kieltävät osakepalkkion saajaa tekemästä johdannaistransaktiota yhtiön osakkeisiin suojaustarkoituksessa tai muuten.

Vuonna 2022 valiokunta hyväksyi myös erityisosakeapuraha Robert S. Holmesille (250 tuhatta dollaria) tunnustuksena hänen suorituksestaan ​​ja säilyttämistarkoituksiin.

Korvausosien jakaminen

Muuttuva korvaus: 81 % Kiinteä korvaus: 19 % Muuttuva kompensaatio: 67 % Kiinteä korvaus: 33 %

Yllä olevissa kaavioissa on esitetty NEO:idemme yhdistetyt palkkioelementit vuonna 2022. Yllä olevia laskelmia varten pitkän aikavälin osakepalkkiot on arvostettu myöntämispäivänä perustuen kohde-etuutena olevan osakkeen käypään markkina-arvoon (rajoitetut osakepalkkiot) tai Black Scholes -arvostukseen (SAR). Muita etuja, mukaan lukien yrityksen määrärahat ja maksut etuusjärjestelyihin ja etuihin, vaikka niitä ei oteta huomioon näitä allokaatioita määritettäessä, tarjotaan johtajillemme, jotta voimme tarjota markkinoilla kilpailukykyisen kokonaispalkkiopaketin.

Muita hyötyjä

Uusittu eläkesuunnitelma

Yhtiö ylläpitää Commerce Bancshares Restated Retirement Plan -ohjelmaa ("Eläkesuunnitelma"). Eläkesuunnitelma tarjoaa etuja, jotka perustuvat ansioihin, ikään ja työssäolovuosiin. Johtajamme John W. Kemperiä ja Robert S. Holmesia lukuun ottamatta osallistuivat eläkejärjestelmään vuonna 2022. Katso tämän valtakirjan kohdasta "Johdon palkkiot – eläke-etuuksien selostus" saadaksesi kuvauksen eläkesuunnitelmasta ja NEO:n eduista suunnitelma.

Johdon eläkesuunnitelma

Yhtiö ylläpitää myös Commerce Executive Retirement Plan (“CERP”), ei-pätevä suunnitelma, joka on perustettu tarjoamaan etuja valitulle johtajien ryhmälle korvauksista, jotka ylittävät yhtiön eläkesuunnitelman ja 401(k) suunnitelman mukaisen sallitun määrän. NEO:mme Robert S. Holmesia ja John K. Handya lukuun ottamatta osallistuvat CERP:iin. Katso CERP:n kuvaus tämän valtakirjalausunnon kohdasta "Johdon palkkiot – eläke-etuuksien selostus".

CERP on tarkoitettu osaksi osallistuvien johtajien kokonaispalkkiota. CERP tarjoaa myös osallistujille oikeudenmukaisen kohtelun, koska se tarjoaa eläke-etuja, jotka ovat prosenttiosuutena kokonaiskorvauksesta oikeassa suhteessa yhtiön muille työntekijöille tarjottuihin etuihin.

Lykätty korvaus

NEO:mme ovat oikeutettuja osallistumaan EICP:ään kuuluvaan ei-kelpoiseen lykättyyn palkkiojärjestelmään. EICP antaa osallistujille mahdollisuuden maksaa prosenttiosuuden vuotuisesta rahakannustimestaan ​​tämän suunnitelman mukaisesti ja siten lykätä tuloveroa näistä summista. Katso tämän valtakirjalausunnon kohdasta "Johtajan palkkio – Ei-pätevä lykätty palkkio" kuvauksen lykkäyssuunnitelmasta. Valiokunta ei huomioi tätä etua määrittäessään muita korvauksia NEO:llemme.

Etuoikeudet

NEO:llamme on oikeus yhtiön lentokoneen henkilökohtaiseen käyttöön (yrityksemme lentokonepolitiikkamme mukaisesti) ja pitkäaikaishoitovakuutukseen, jonka vakuutusmaksut Yhtiö maksaa. NEO:llemme korvataan myös klubimaksut, jos se on tarpeen liiketoiminnassa. Kaikki työntekijät, mukaan lukien NEO:t, kuuluvat terveys- ja hyvinvointisuunnitelmiemme piiriin, ja Yhtiö maksaa peruselin- ja pitkäaikaistyökyvyttömyyden vakuutusmaksut ja tukee muiden vakuutusten kustannuksia. The

Kaikkien etuuksien arvo määritetään ja sisällytetään lisäkorvauksena NEO:ille ilman lisäveroa. Etuuksien käyttö korvauksena on rajoitettua ja perustuu suurelta osin historiallisiin käytäntöihimme ja käytäntöihimme. Emme pidä palkkioita merkittävänä osana kokonaisvaltaista palkitsemisrakennettamme, mutta uskomme, että niitä voidaan käyttää yhdessä peruspalkan kanssa henkilöiden houkuttelemiseen, motivoimiseen ja pitämiseen kilpailukykyisessä ympäristössä.

Erosopimukset

Meillä on tällä hetkellä voimassa irtisanomissopimukset jokaisen NEO:n kanssa paitsi Robert S. Holmesin kanssa. Nämä sopimukset tarjoavat maksuja tai etuja sekä määräysvallan vaihdon että irtisanomisen jälkeen. Kelpoisen irtisanomisen yhteydessä jokainen NEO on oikeutettu kertakorvaukseen, joka on kolme kertaa edellisen vuoden peruspalkan ja kolmen vuoden ajalta lasketun keskimääräisen vuosibonuksen summa, sekä kertakorvaukseen, joka on suurempi edellisen vuoden varsinainen bonus tai tavoitebonus. Jokainen NEO olisi myös oikeutettu jatkamaan tiettyjä etuja, jos irtisanominen edellyttää. Muiden NEO-yhtiöidemme kuin John W. Kemperin sopimuksissa määrätään mahdollisesta valmisteverosta johtuvasta bruttomäärästä. Valiokunta uskoo, että nämä sopimukset palvelevat Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etua varmistamalla, että mikäli määräysvallan vaihtoa koskaan harkitaan, NEO:t pystyvät neuvomaan hallitusta kiihkottomasti mahdollisesta kaupasta ja panemaan täytäntöön yhtiön päätöksen. hallitukselle ilman, että henkilökohtaiset huolenaiheet, kuten hallinnon vaihtuessa mahdollisesti menetettyjen työpaikkojen menettämisen taloudelliset seuraukset, aiheettomasti vaikuttavat siihen. Nämä sopimukset kannustavat myös NEO:ta olemaan hakematta muuta työtä, koska he ovat huolissaan tehtäviensä menettämisestä, jos määräysvallan vaihtoa harkitaan. Lisätietoja näistä irtisanomissopimuksista löytyy tämän valtakirjan kohdasta ”Työsopimukset ja irtisanomisen jälkeiset korvaukset”.

Osakkeen omistusohjeet

Ollakseen jatkossakin oikeutettu saamaan pitkäaikaisia ​​osakepalkintoja, meidän johtajien on täytettävä osakeomistusvaatimukset seuraavasti:

Pääsääntöisesti johtajan on saavutettava soveltuva tavoiteomistustaso kolmen vuoden kuluessa siitä, kun hänet on nimitetty johtajaksi. Jokainen NEO ylitti vaaditun osakeomistustason 31.12.2022. Osakkeet, jotka otetaan huomioon omistusohjeiden noudattamisen kannalta, sisältävät kaikki osakkeet, joissa toimitusjohtajalla on suora tai välillinen omistus tai määräysvalta, mukaan lukien rajoitetut osakkeet (riippumatta siitä, onko niillä oikeus), ja johtajan 401(k) osakkeet. suunnitelmatili, mutta se ei sisällä käyttämättömiä osakeoptioita tai SAR:ia.

Kirjanpidon ja verotuksen vaikutus

Internal Revenue Coden pykälä 162(m) rajoittaa mahdollisuuttamme vähentää Yhdysvaltain tuloveroa varten yli miljoonan dollarin vuotuiset korvaukset, jotka on maksettu NEO:illemme ja jokaiselle henkilölle, joka oli NEO vuonna 2012 tai myöhempänä vuonna. Ennen sen muutosta veronalennuksista ja työpaikoista annetun lain mukaan 162(m) pykälän rajoitusta ei yleensä sovellettu optioihin ja muihin suoritustavoitteisiin perustuviin korvauksiin, jos tietyt vaatimukset täyttyivät. Siirtymäsäännön mukaisesti tällainen suoritusperusteinen korvaus on vähennyskelpoinen, jos se maksetaan 2.11.2017 voimassa olevan kirjallisen sitovan sopimuksen perusteella, jota ei myöhemmin muuteta. Valiokunta katsoo, että johdon kokonaispalkitsemisjärjestelmää tulee hallinnoida tässä keskustelussa esitettyjen tavoitteiden mukaisesti ja yhtiön osakkeenomistajien yleisen edun mukaisesti. Tapauksissa, joissa 162(m) pykälän mukaiset vähennyskelpoisuuden rajoitukset ovat ristiriidassa johdon palkitsemisfilosofiamme ja -tavoitteidemme kanssa tai sen kanssa, minkä komitea uskoo osakkeenomistajien edun mukaiseksi, valiokunta voi hyväksyä korvauksen, joka ei ole täysin vähennyskelpoinen mikä tahansa vuosi. Tästä syystä on odotettavissa, että 162(m) pykälän johdosta osa korvauksesta ei ole vähennyskelvollinen verovuodelta 2022 ja sen jälkeen.

Yhtiö käsittelee osakeperusteisia palkintoja FASB ASC Topic 718:n mukaisesti.

Takaisinmaksupolitiikka

Yhtiön johtoryhmän, mukaan lukien NEO:t, edut edelleen yhdenmukaistamiseksi osakkeenomistajien etujen kanssa ja hyvän hallintotavan tukemiseksi hallitus ja valiokunta ovat omaksuneet vuosittaiseen rahakannustinpalkkioon ja pitkäkestoiseen korvauspolitiikan. osakepalkinnot. Helmikuussa 2010 hyväksytyssä politiikassa yleensä määrätään, että jos Yhtiö joutuu oikaisemaan taloudellisen tuloksensa väärinkäytöksen tai virheen vuoksi (riippumattomien johtajien määrittämien) vuoksi, Yhtiö voi riippumattomien johtajien harkinnan mukaan ryhtyä toimenpiteisiin periäkseen johtajilta kaiken tai osan johtohenkilön saamasta kannustinpalkinnosta, jonka määrä oli määritetty kokonaan tai osittain

oikaistuihin taloudellisiin tuloksiin liittyvät erityiset suoritustavoitteet riippumatta siitä, syyllistyikö johtoon väärinkäytöksiin tai oliko hän syyllinen tai jollain tavalla vastuussa oikaisun tarpeen aiheuttamisesta. Tällaisessa tapauksessa Yhtiöllä on oikeus saada takaisin se määrä, jolla johtohenkilön tosiasiallisesti saama kannustinpalkkio ylitti maksun, joka olisi saatu oikaistun taloudellisen tuloksen perusteella. Yhtiön hyvitysoikeus on voimassa vain, jos korvausvaatimus esitetään viimeistään kolmen vuoden kuluttua sovellettavan Kannustinpalkinnon maksamisesta.

Käytännön tarkoituksia varten:

Yhtiö voi myös irtisanoa tai käyttää muita oikeussuojakeinoja johtajia vastaan.

Muut käytännöt

Otimme käyttöön käytännöt, jotka nimenomaisesti kieltävät yhtiön kantaosakkeisiin liittyvät suojaustapahtumat (suojauspolitiikka), vedenalaisten osakeoptioiden uudelleenhinnoittelun, emme salli valmisteveron bruttomaksuja (kuten jäljempänä selitetään) ja joissa määrätään takaisinperinnästä. Korvausten takaisinperintäpolitiikkamme edellyttää bonuksen tai muun kannustinpohjaisen tai osakepohjaisen palkkion takaisinmaksua, joka on myönnetty tai maksettu kannustinohjelmiemme puitteissa, jos taloudellista oikaisua tehdään. Johtaviin toimihenkilöihimme sovelletaan vahvaa "ei vikaa" -politiikkaa riippumatta siitä, liittyykö johtajan toimintaan väärinkäytös vai ei. Hallitus hyväksyi kokouksessaan 10.2.2012 linjauksen, jonka mukaan yhtiössä ei tarjota määräysvallan vaihtuessa maksettaviin erokorvauksiin liittyvien verojen bruttokorvausta työntekijöille, joille Yhtiö ei ole tehnyt tällaisen sitoumuksen ennen päätöksen tekopäivää.

Kannustinpalkkion riskinarviointi

Yhtiö varmistaa, että sen kannustinpalkkiojärjestelmistä tehdään vuosittain riskiarviointi. Yhtiö palkkaa joka viides vuosi ulkopuolisen riippumattoman konsultin suorittamaan arvioinnin. Willis Towers Watson arvioi alun perin Yhtiön vuoden 2017 kannustinsuunnitelmat ja julkaisi maaliskuussa 2018 raportin, jonka mukaan Yhtiön kannustinsuunnitelmat eivät aiheuttaneet riskejä, joilla olisi kohtuullisen todennäköistä, että sillä olisi olennainen haitallinen vaikutus Yhtiöön.

Vuonna 2022 Yhtiö palkkasi Willis Towers Watsonin päivittämään riippumattoman arvionsa Yhtiön kannustinjärjestelmien riskiprofiilista. Willis Towers Watson tarkasteli kaikki palkitsemisohjelmat, jotka liittyvät työntekijöiden käyttäytymiseen sekä asiakaskohtaisissa että muissa tehtävissä, joilla voi olla merkittävää vaikutusta Yhtiöön. He tarkastelivat johdon palkkioita ja muita kuin johtoon kuuluvia liiketoimintasuunnitelmia. Heidän kannustinriskien arvioinnissaan otetaan huomioon laadulliset tekijät kannustinsuunnitelman suunnittelun lisäksi, mukaan lukien liiketoiminta-alueen riskiprofiili sekä hallinto- ja riskienhallintakäytännöt. Heidän aiemman analyysinsa mukaisesti tämän vuoden katsauksessa ei havaittu liiallista tai epäasianmukaista riskinottoa edistäviä suunnitelmia.

PALKKAUS- JA HENKILÖSTÖVALIOKUNNAN RAPORTTI

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta käsitteli tähän valtakirjaan sisältyvän palkitsemiskeskustelun ja -analyysin ja keskusteli niistä johdon kanssa. Tällaisen tarkastelun ja keskustelun perusteella palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta suositteli hallitukselle, että palkitsemiskeskustelu ja -analyysi sisällytettäisiin yhtiön vuosikertomukseen lomakkeella 10-K ja tähän valtakirjaan SEC:lle jätettäväksi.

Lähettäjä Commerce Bancshares, Inc:n palkitsemis- ja henkilöstökomitea. Hallitus:

Terry D. Bassham, puheenjohtaja

W. Kyle Chapman

June McAllister Fowler

JOHDON PALKITSEMINEN

Seuraavassa taulukossa on yhteenveto kunkin NEO:n maksamasta tai ansaitsemasta kokonaiskorvauksesta 31. joulukuuta 2022, 2021 ja 2020 päättyneiltä tilikausilta.

________________________________________________

(1)Summat heijastavat rajoitettujen osakepalkkioiden (sekä pitkän aikavälin rajoitettujen osakkeiden että kuluvan vuoden rajoitettujen osakkeiden) yhteenlaskettua myöntämispäivän käypää arvoa, joka on laskettu FASB ASC -aiheen 718 mukaisesti.

(2)Summat heijastavat SAR-arvojen yhteenlaskettua myöntämispäivän käypää arvoa, joka on laskettu FASB ASC Topic 718:n mukaisesti. Näiden palkintojen arvon laskennassa käytettyjä oletuksia käsitellään konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 11 vuoden 2022 vuosikertomuksessamme lomakkeella 10-K.

(3)Summat heijastavat EICP:n perusteella ansaittuja rahakannustimia, joita käsitellään tarkemmin kohdassa ”Vuotuinen käteispalkkiopalkkio” jaksossa, jonka otsikko on Palkitsemiskeskustelu ja -analyysi. Kannustinpalkinnot, jotka valittiin lykättäväksi vuosille 2022, 2021 ja 2020, olivat seuraavat: Mr. Robert S. Holmes - 20 000 dollaria, 20 000 dollaria ja 10 000 dollaria.

(4)Summat heijastavat kaikkien yhtiön perustamien eläkejärjestelyjen mukaisten etuuksien nykyarvon vakuutusmatemaattista lisäystä, joka on määritetty käyttämällä korko- ja kuolleisuusoletuksia, jotka ovat yhdenmukaisia ​​Yhtiön tilinpäätöksessä käytettyjen oletusten kanssa. Katso ”Eläke-etuuksien selostus” saadaksesi lisätietoja Yhtiön eläkejärjestelyistä. Etuuden nykyarvon aleneminen esitetään nollana ja voi tapahtua laskennassa käytetyn koron noustessa tai osallistujan vanhentuessa normaalia eläkeikää. Charles G. Kimin, Kevin G. Barthin ja John K. Handyn tappiot olivat 164 681 dollaria, 151 210 dollaria ja 33 175 dollaria vuonna 2022. Tätä laskelmaa varten herrat John W. Kemper ja Robert S. Holmes eivät ole osallistujia. eläkejärjestelyjen tässä osassa.

(5)Kaikki muut korvaukset koostuvat seuraavista summista:

________________________________________________

(a)Edut sisältävät klubimaksuihin liittyvän henkilökohtaisen käytön, Yhtiön maksamat pitkäaikaishoidon vakuutusmaksut ja matkapuhelinkorvaukset.

Palkka versus suorituskyky

Seuraavassa taulukossa on yhteenveto uusille toimijoillemme maksetuista kokonaispalkkioista verrattuna yhtiön tulokseen 31. joulukuuta 2022, 2021 ja 2020 päättyneiltä tilikausilta.

________________________________________________

(1) Tosiasiallisesti maksettujen korvausten (CAP) määrät sisältävät yhteenvetotaulukon mukaisen kokonaiskorvauksen, josta on vähennetty rajoitettujen osakepalkkioiden (RSA) ja SAR:ien myöntämispäivän käypä arvo, vähennettynä eläkkeen arvon muutos, plus eläkkeen palvelukustannukset sekä muutos. osakepalkkioiden käypään arvoon kuluvan vuoden aikana. Vuosina 2022, 2021 ja 2020 Pre-2005 CERP:n ja Hyväksytyn eläkejärjestelmän osalta ei ollut palvelukuluja, koska edut jäädytettiin kaikille kolmelle vuodelle. YMP:n täsmäytys on esitetty alla olevassa taulukossa:

(2) Keskiarvolaskelmiin sisältyvät NEO:t ovat:

2022: herrat Charles G. Kim, Kevin G. Barth, Robert S. Holmes ja John K. Handy

2021: herrat Charles G. Kim, Kevin G. Barth, Robert S. Holmes ja David W. Kemper

2020: Charles G. Kim, David W. Kemper, Kevin G. Barth ja John K. Handy

(3) Vertaisryhmän osakkeenomistajien kokonaistuotto KBW NASDAQ Regional Banking -indeksin perusteella

(4) Liikevaihto on valittu kuluvan vuoden tärkeimmäksi tulosmittaukseksi nettotulon lisäksi, joka on myös esitetty taulukossa. Tuotot lasketaan korkokate ja muut kuin korkotulot (mukaan lukien arvopaperivoitot/-tappiot).

Seuraavat kaaviot havainnollistavat suhdetta yhtiön toimitusjohtajalle John W. Kemperille maksettujen todellisten palkkioiden ja muille NEO:ille maksettujen keskimääräisten palkkioiden ja yhtiön eri tulosmittareiden välillä 31.12.2022, 2021 ja 2020 päättyneiltä tilikausilta.

Yhteenvetopalkkiotaulukossa esitetyt toimitusjohtajan ja muiden johtajien kokonaispalkkiot koostuvat palkoista ja osakepalkkioista, jotka perustuvat yhtiön edellisen vuoden tuloskertoimiin. CAP-laskelma kullekin vuodelle sisältää muutokset käyvän markkina-arvon oikaisuissa oikeuden syntyessä ja jäljellä olevat osakepalkkiot vuoden aikana. CAP-oikaisu vaihtelee Yhtiön osakkeen markkinaolosuhteiden vuoksi ja heijastaa myös yhtiön kehitystä kunakin vuonna.

Seuraavassa taulukossa luetellaan tärkeimmät taloudellisen suorituskyvyn tunnusluvut, joita Yhtiö on käyttänyt liittääkseen NEO:llemme tosiasiallisesti maksetut korvaukset Yhtiön tulokseen 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta.

Toimitusjohtajan ja muiden NEO:iden peruspalkkoja määrittäessään Yhtiö ottaa huomioon markkinatietojen vertailut vastaaviin tehtäviin vertaispankkien kanssa määrittääkseen peruspalkkatason asianmukaisuuden. Rahapalkkioiden ja osakepalkkioiden osalta Yhtiö ottaa huomioon Yhtiön edellisen vuoden tulosmittaukset, mukaan lukien: todelliset nettotulot tavoitteeseen verrattuna; todelliset tulot tavoitteeseen verrattuna; ja todellinen oman pääoman tuotto verrattuna vertaispankkiin. Katso lisätietoja palkitsemiskeskustelun ja -analyysin osiosta "Vuotuinen käteispalkkiopalkkio".

Toimitusjohtajan palkkasuhde

Dodd-Frank Wall Streetin uudistus- ja kuluttajansuojalain pykälän 953(b) ja asetuksen S-K kohdan 402(u) mukaisesti seuraavat tiedot työntekijöiden vuotuisen kokonaiskorvauksen ja vuotuisen kokonaiskorvauksen välisestä suhteesta Toimitusjohtaja John W. Kemper on käytettävissä. Näihin tietoihin sisältyvä palkkasuhde on kohtuullinen arvio, joka on laskettu S-K-säännön kohdan 402(u) mukaisesti.

Vuonna 2022 yhtiön kaikkien työntekijöiden (muut kuin toimitusjohtajamme) vuotuisen kokonaispalkan mediaani oli 71 063 dollaria; ja toimitusjohtajan vuotuinen kokonaispalkkio oli 5 316 890 dollaria. Näiden tietojen perusteella vuodelle 2022 toimitusjohtajan vuosittaisten kokonaispalkkioiden suhde kaikkien työntekijöiden vuosittaisten kokonaispalkkioiden mediaaniin oli 75:1.

Yhtiö valitsi syyskuun 30. päivän jälkeen tapahtuvan ensimmäisen palkanmaksupäivänsä päivämääräksi, jolloin "mediaanityöntekijä" tunnistettiin, koska se tarjosi kohtuullisen tehokkaan ja taloudellisen tavan tehdä määritys. Tämä ensimmäinen palkanmaksu suoritettiin 14. lokakuuta 2022, mikä on vuoden 2022 kolmen viimeisen kuukauden aikana. Työntekijäväestö koostui 14. lokakuuta 2022 4 407 henkilöstä, ja kaikki nämä henkilöt sijaitsevat Yhdysvalloissa. Tämä joukko koostui kokoaikaisista ja osa-aikaisista työntekijöistä, tilapäis-/kausityöntekijöistä, eikä se sisältänyt itsenäisiä urakoitsijoita.

Tunnistaakseen kaikkien työntekijöiden, lukuun ottamatta toimitusjohtajaa, vuotuisen kokonaispalkan mediaanin sekä määrittääkseen mediaanityöntekijän ja toimitusjohtajan vuotuisen kokonaispalkan, yhtiö ryhtyi seuraaviin toimiin:

•"Mediaanityöntekijä" tunnistettiin käyttämällä johdonmukaisesti sovellettua palkitsemismenetelmää ("CACM"), joka koostui palkkojen, kannustimien, ylityökorvausten ja osakeperusteisiin liiketoimiin liittyvistä summista kuluvana vuonna. palkkakirjanpito. Tätä CACM:ää sovellettiin kaikkiin laskelmaan sisältyviin työntekijöihin. Koska kaikki työntekijät sijaitsevat Yhdysvalloissa, kuten myös toimitusjohtaja, "mediaanityöntekijän" tunnistamisessa ei tehty elinkustannusmuutoksia.

•Kun mediaanityöntekijä oli tunnistettu, kaikki tällaisen työntekijän vuoden 2022 korvauksen osatekijät yhdistettiin säännön S-K kohdan 402(c)(2)(x) vaatimusten mukaisesti, jolloin vuotuinen kokonaiskorvaus oli 71 063 dollaria. Keskimääräisen työntekijän CACM:n ja työntekijän vuosittaisen kokonaiskorvauksen välinen ero edustaa ryhmähenkivakuutuksen arvoa ja Yhtiön vastaavaa maksua työntekijän 401(k) säästöohjelmaan.

•Toimitusjohtajan vuosittaisen kokonaispalkkion osalta käytettiin vuoden 2022 summaa, joka on raportoitu yllä olevan palkkioyhteenvetotaulukon sarakkeessa "Yhteensä" ja joka on sisällytetty viittauksella Yhtiön vuosikertomuksen osan III kohtaan 11.

Suunnitelmiin perustuvien palkintojen myöntäminen vuonna 2022

________________________________________________

(1)Edustaa EICP:n mukaisesti maksettavaa tavoitesummaa vuoden 2022 suorituskyvystä. EICP:ssä ei ollut maksettavaa kynnystä tai enimmäismäärää, jos todellinen tulos oli tavoitetta pienempi tai suurempi. EICP:n kuvaus on kohdassa ”Vuotuinen käteispalkkiopalkkio” osiossa Korvauskeskustelu ja -analyysi. Todellinen ansaittu summa raportoidaan yhteenvetotaulukon Ei-osakkeiden kannustinjärjestelmän palkkiot -sarakkeessa.

(2)Summat edustavat sekä pitkän aikavälin rajoitettuja osakepalkkioita että kuluvan vuoden rajoitettuja osakepalkkioita, jotka on myönnetty vuoden 2005 osakekannustinohjelman mukaisesti, kuten on kuvattu kohdassa "Pitkän aikavälin osakepalkkiot" kohdassa Palkitsemiskeskustelu ja -analyysi.

(3)Summat edustavat vuoden 2005 osakekannustinsuunnitelman mukaisesti myönnettyjä SAR-korvauksia, kuten on kuvattu kohdassa "Pitkän aikavälin osakepalkkiot" osiossa Korvauskeskustelu ja -analyysi.

*Kaikki tämän taulukon osake- ja osakekohtaiset määrät on oikaistu vuonna 2022 jaettavalle 5 %:n osakeosingolle.

Erinomaiset osakepalkinnot verovuoden lopussa

___________________________________________

(1)Summat sisältävät 27. tammikuuta 2016, 31. tammikuuta 2017, 24. tammikuuta 2018, 23. tammikuuta 2019, 3. helmikuuta 2020, 2. helmikuuta 2021 ja 2. helmikuuta 2022 myönnetyt SAR-arvot. Kaikki SAR:t vanhenevat 10 vuoden kuluttua myöntämispäivästä. SAR-korvaus on yleensä 25 % myöntämispäivän jälkeisenä ensimmäisenä vuosipäivänä ja lisäksi 25 % kolmena seuraavana vuosipäivänä.

(2)Edustaa rajoitettua osakekantaa, joka oikeuttaa 24 048 osakkeeseen 23.1.2023; 4 483 osaketta 24.1.2023; 7 900 osaketta 31.1.2023; 5 722 osaketta 23.1.2024; 7 901 osaketta 31.1.2024; 26 967 osaketta 3.2.2024; 29 901 osaketta 2.2.2025; 5 702 osaketta 3.2.2025; 29 401 osaketta 2.2.2026; ja 5 265 osaketta 2.2.2027.

(3)Edustaa rajoitettua osaketta, jonka oikeudet ovat 5 036 osaketta 23. tammikuuta 2023; 2 605 osaketta 24.1.2023; 3 948 osaketta 31. tammikuuta 2023; 2 899 osaketta 23. tammikuuta 2024; 3 953 osaketta 31. tammikuuta 2024; 4 233 osaketta

3. helmikuuta 2024; 4 060 osaketta 2. helmikuuta 2025; 2 384 osaketta 3.2.2025; 7 277 osaketta 2. helmikuuta 2026; ja 1 852 osaketta 2.2.2027.

(4)Edustaa rajoitettua osaketta, jonka oikeudet ovat 5 035 osaketta 23. tammikuuta 2023; 2 605 osaketta 24.1.2023; 3 948 osaketta 31. tammikuuta 2023; 2 899 osaketta 23.1.2024; 3 953 osaketta 31. tammikuuta 2024; 4 233 osaketta 3. helmikuuta 2024; 4 060 osaketta 2. helmikuuta 2025; 2 384 osaketta 3.2.2025; 9 349 osaketta 2.2.2026; ja 1 852 osaketta 2.2.2027.

(5)Edustaa rajoitettua osaketta, jonka oikeudet ovat 3 308 osaketta 23. tammikuuta 2023; 1 950 osaketta 24. tammikuuta 2023; 1 974 osaketta 31. tammikuuta 2023; 2 268 osaketta 23. tammikuuta 2024; 1 977 osaketta 31. tammikuuta 2024; 3 707 osaketta 3.2.2024; 3 555 osaketta 2. helmikuuta 2025; 1 924 osaketta 3.2.2025; 6 439 osaketta 2. helmikuuta 2026; 2 738 osaketta 2.2.2027; 1 257 osaketta 2.2.2028; ja 1 259 osaketta 2.2.2029.

(6)Edustaa rajoitettua osaketta, jonka oikeudet ovat 3 308 osaketta 23. tammikuuta 2023; 5 483 osaketta 24. tammikuuta 2023; 2 189 osaketta 23. tammikuuta 2024; 3 605 osaketta 24. tammikuuta 2024; 4 213 osaketta 3.2.2024; 3 612 osaketta 24.1.2025; 4 443 osaketta 2.2.2025; 1 752 osaketta 3.2.2025; 6 622 osaketta 2.2.2026; ja 1 289 osaketta 2.2.2027.

*Kaikki tämän taulukon osake- ja osakekohtaiset määrät on oikaistu vuonna 2022 jaettavalle 5 %:n osakeosingolle.

Optio-optiot ja osakkeet oikeutettu vuonna 2022

________________________________________________

(1)Toteutushetkellä realisoituva dollarimäärä lasketaan kertomalla osakkeiden lukumäärä kertaa kohde-etuutena olevien arvopaperien toteutushetken markkinahinnan ja option toteutushinnan erotus.

(2)Oikeuden syntymisen yhteydessä realisoitunut yhteenlaskettu dollarimäärä lasketaan kertomalla osakkeen osakkeiden määrä kohde-etuutena olevien osakkeiden markkina-arvolla oikeuden syntymispäivänä.

*Kaikki tämän taulukon osakemäärät on oikaistu vuonna 2022 jaettavalle 5 %:n osakeosingolle.

Eläke-etuudet vuonna 2022

Seuraavassa taulukossa on yhteenveto kunkin NEO:n eläkesuunnitelmasta ja CERP:n "Pre-2005 Benefit" -osasta.

________________________________________________

(1)Esitetyt tiedot koskevat CERP:n "Pre-2005 Benefit" -osaa.

(2)"Hyvitettyjen palveluvuosien määrä" on pienempi kuin todelliset palveluvuodet, koska palvelu ennen jäsenyyttä sopimuksissa ja palvelu 31. joulukuuta 2004 jälkeen (päivämäärä, jolloin suunnitelmat jäädytettiin) eivät sisälly hyvitettyyn palveluun. The

John W. Kemperin, Charles G. Kimin, Kevin G. Barthin, Robert S. Holmesin ja John K. Handyn todelliset palvelusvuodet ovat 15, 33, 39, 7 ja 23.

(3)Esitettyjen etuuksien nykyarvo perustuu 5,19 %:n korkoon ja Pri-2012 toimihenkilökuolleisuustaulukkoon, joka on ennustettu sukupolvien MP2021-projektioasteikolla olettaen, että edut alkavat normaalina 65 vuoden eläkeiässä.

Eläke-etuuksien taulukon selostus

Yhtiö ylläpitää eläkejärjestelmää, joka on verotuksellinen etuuspohjainen järjestely, joka tarjoaa eläke-etuja kaikille työntekijöille, jotka ovat työskennelleet yhden vuoden ja ovat saavuttaneet 21 vuoden iän ennen 1. heinäkuuta 2004. Eläkeohjelmaan osallistuminen jäädytettiin 31. joulukuuta 2004. Eläkesuunnitelman mukaiset etuudet jäädytettiin osittain 31. joulukuuta 2004 ja kokonaan 31. joulukuuta 2010 alla kuvatulla tavalla.

Eläkesuunnitelma tarjoaa etuja palkan, iän ja työvuosien perusteella. 1. tammikuuta 1995 alkaen etuudet myönnettiin kassasaldokaavan mukaisesti. Tämän kaavan mukaan jokaiselle osallistujalle ylläpidetään eläketilin saldoa. Jokaisen 31.12.1994 jälkeen alkavan ja 31.12.2004 päättyvän suunnitelmavuoden lopussa osallistujan tilille hyvitettiin rahasaldo, joka vastasi prosenttiosuutta vuoden korvauksesta plus sama prosenttiosuus korvauksesta, joka ylitti 50 % Sosiaaliturvan verotettava palkkapohja vuodelta.

Tätä tarkoitusta varten maksettavaa korvausta rajoittaa Internal Revenue Coden pykälä 401(a)(17) (205 000 dollaria vuonna 2004). Sovellettava prosenttimäärä määräytyy osallistujan iän ja eläkejärjestelmään osallistumisvuosien summan perusteella eläkesuunnitelman vuoden alussa, ja se vaihteli 1 %:sta alle 30:n summan osalta 4 %:iin, kun summa on 75 vuotta tai enemmän. . Korkoa hyvitetään osallistujan tilille jokaisen vuoden 1995 jälkeen alkavan suunnitelmavuoden lopussa korolla, joka on vähintään 5 % edellisen suunnitelmavuoden lopun tilin saldosta. Vuonna 2022 korko oli 5 %. 1. tammikuuta 2005 alkaen osallistujien tileille ei käytetä ylimääräisiä kassasaldohyvityksiä. Kertyneen etuuden määrittämiseksi korkoa kuitenkin hyvitetään jokaisen osallistujan tilille normaaliin eläkkeelle jäämispäivään asti.

31.12.2010 alkaen kassasaldokaavasta saadut eläke-etuudet jäädytettiin. Eläketilin saldo muunnetaan elinkoroksi eläkesuunnitelmassa määriteltyjen vakuutusmatemaattisten tekijöiden perusteella joko osallistujan normaalina eläkkeelle jäämispäivänä (määritelty eläkesuunnitelmassa) tai 31. joulukuuta 2010 myöhemmin. Tämä muutos vaikuttaa vain niiden osallistujien etuihin, jotka työskentelevät normaalin eläkkeelle jäämispäivänsä jälkeen, koska korkohyvitys on voimassa osallistujan normaaliin eläkkeelle jäämispäivään asti. Eläkkeelle jäädessään osallistuja voi valita useista vuosietuuksista, jotka perustuvat eläkesuunnitelmassa määriteltyihin vakuutusmatemaattisiin tekijöihin.

Yllä kuvatun kassasaldokaavan lisäksi osallistuja saa vuosittaisen etuuden, joka vastaa hänen eläkesuunnitelman aikaisemman kaavan mukaan 31. joulukuuta 1994 mennessä kertynyttä vuosietua, joka on oikaistu elinkustannusten nousulla (mutta ei yli 4 prosenttia). vuodessa) jokaiselta osallistumisvuodelta 31. joulukuuta 1994 jälkeen. 31. joulukuuta 2010 alkaen myös eläkejärjestelmän aikaisemman kaavan mukainen etu jäädytettiin. Lopullinen elinkustannuskorotus annettiin 31. joulukuuta 2010, eikä tulevia elinkustannuskorotuksia anneta. Tietyt eläkejärjestelmän osallistujat, mukaan lukien NEO:t, saavat erityistä vähimmäisetuutta, joka perustuu viiden vuoden viimeiseen keskimääräiseen palkkaan ja palvelusvuosiin 31.12.2004.

Yhtiö rahoittaa kokonaan eläkesuunnitelman, ja osallistujilla on täysi oikeus kolmen vuoden palveluksessa. Kaikki osallistuvat NEO:t ovat täysin oikeutettuja. Eläkesuunnitelman mukainen normaali eläkeikä on 65 vuotta. Yksikään NEO:sta ei ole saavuttanut normaalia eläkeikää. Alennetut edut ovat saatavilla jo 55-vuotiaana 10 vuoden palveluksessa. Etuudet alennetaan sen mukaan, kuinka kauan ennen 65 ikää on eläkkeelle siirtyminen. Alennus on 6,67 % vuodessa kultakin ensimmäiseltä viideltä varhaiseläkkeelle jäämisvuodelta (60–64-vuotiaat) ja lisäksi 3,33 % vuodessa jokaiselta seuraavalta viideltä vuodelta (55–59-vuotiaat). NEO:sta Charles G. Kim, Kevin G. Barth ja John K. Handy ovat tällä hetkellä oikeutettuja varhaiseläkkeelle.

John W. Kemperin, Charles G. Kimin, Kevin G. Barthin, Robert S. Holmesin ja John K Handyn arvioidut vuosittaiset eläkesuunnitelman mukaiset etuudet ovat 0, 38 721, 36 530, 0 ja 7 132 dollaria. Nämä etuudet esitetään vuotuisena elinkorona, joka alkaa 65 iästä. 65-vuotiaan elinkoron määrä maksetaan osallistujille, jotka jatkavat työskentelyä normaalin eläkkeelle jäämispäivän jälkeen, kun he jäävät eläkkeelle.

Yhtiö on ylläpitänyt CERP:tä 1. tammikuuta 1995 lähtien tarjotakseen verovapaata lykkäystä palkitsemissuunnitelman valitulle ryhmälle johtajia, joiden eläkesuunnitelman mukaisia ​​etuja rajoittavat säännöstö. CERP on rahastoimaton ja etuudet maksetaan yhtiön varoista. Hallitus on nimennyt osallistujaksi toimitusjohtajan ja toimitusjohtaja on nimennyt osallistujiksi muita johtajia, mukaan lukien tietyt NEO:t. Taulukossa esitetty etuuksien nykyarvo perustuu 5,19 %:n korkoon ja Pri-2012 toimihenkilöiden ja eläkkeelle jääneiden kuolleisuustaulukoihin sukupolviprojektioasteikolla MP-2021 olettaen, että edut alkavat normaalista eläkeiästä (tai nykyinen ikä, jos myöhemmin).

Osallistujan CERP:n mukainen etu on "Pre-2005 Benefit" ja "Post-2004 Benefit" summa. Osallistujan etu vuoden 2005 edeltävän etuuden perusteella on määrä, jolla (1) ylittää (2), missä (1) on etu, joka maksettaisiin

eläkesuunnitelma, jos tämä etu on laskettu käyttämällä osallistujan palkkiota, mukaan lukien mahdolliset kannustinpalkkiot, jotka on lykätty Yhtiön ylläpitämän epäkelpoisen lykätyn palkitsemissuunnitelman mukaisesti, ja ottamatta huomioon säännöstön 401(a)(17) pykälän mukaista korvausrajaa; ja (2)on eläkesuunnitelman mukaan tosiasiallisesti maksettava etuus. Eläkesuunnitelman mukaisesti CERP:n kassavarauskaavan lisäykset jäädytettiin 1. tammikuuta 2005, ja elinkustannusten korotukset lopetettiin 31. joulukuuta 2010.

Yksikään nykyisistä NEO:sta ei ole oikeutettu saamaan Pre-2005 Benefit -etuutta. Vuoden 2004 jälkeisen etuuden mukaiset etuudet ovat maksupohjaisen järjestelyn muodossa, ja ne on kuvattu Ei-pätevien lykättyjen korvausten taulukon mukana.

Ei-kelpoinen lykätty palkkio vuonna 2022

Seuraavassa taulukossa on yhteenveto maksuista ja tuloista vuonna 2022 EICP:n laskennallisen korvausosuuden ja vuoden 2004 jälkeisen CERP:n osuuden osalta.